Teva ripete l'impegno nei confronti dell'acquisizione di Mylan in contanti e titoli a $82,00 per azione

Teva Pharmaceutical Industries Ltd. (NYSE e TASE: TEVA) ha reso noto oggi il proprio impegno nei confronti della proposta fusione con Mylan N.V. (NASDAQ: MYL). Come già annunciato il 21 aprile 2015, Teva ha proposto di acquisire Mylan a $82,00 per azione, con l'offerta costituita da circa il 50% in contanti e il 50% in azioni. Il valore complessivo dell'offerta di Teva per Mylan si aggira intorno ai $43 miliardi.

“Mentre siamo dispiaciuti del fatto che Mylan abbia formalmente rifiutato la nostra offerta, il CdA di Teva e il team dell'amministrazione sono pienamente impegnati a completare la fusione di Teva e Mylan, e siamo pronti a perfezionare rapidamente una transazione che è allettante per gli azionisti sia di Teva che di Mylan. Siamo pronti a collaborare con Mylan e i suoi consulenti per completare una transazione che ci consentirà di portare il valore inerente nella proposta combinazione ai nostri rispettivi azionisti, dipendenti, pazienti, clienti, comunità e altre parti interessate”, ha commentato Erez Vigodman, Presidente e CEO di Teva.

Fra le altre cose, Teva ha notato quanto segue:

• Il CdA di Teva e gli azionisti sono impegnati ad effettuare una transazione prima possibile. Teva è pronta a dedicare tutte le risorse necessarie al completamento della transazione proposta. Teva è pronta ad incontrare Mylan e i suoi consulenti immediatamente. Teva continua a credere che l'inizio di discussioni positive sulla realizzazione del merger proposto delle due società sarà nel migliore interesse degli azionisti di entrambe le società.
• L'offerta di Teva è molto allettante per gli azionisti di Mylan. Teva sta offrendo un sostanzioso premio, immediato valore in contanti e l'opportunità di partecipare alla potenziale crescita di una società economicamente e commercialmente più solida. In particolare, la proposta di Teva fornirebbe agli azionisti di Mylan un corrispettivo che comprende un premio del 48,3% sul prezzo invariato delle azioni di Mylan al 10 marzo 2015, ultimo giorno di contrattazione prima delle diffuse voci di una transazione tra Teva e Mylan.
• Una transazione con Teva porterebbe più valore agli azionisti di Mylan di qualsiasi altra alternativa. Poiché i prodotti e le capacità di Teva e Mylan si complementano, Teva ritiene che la società combinata potrebbe realizzare notevoli sinergie pari a $2 miliardi all'anno. Secondo Teva, entro il terzo anniversario della chiusura della transazione verranno realizzati notevoli risparmi nei settori operativo, generale e amministrativo (SG&A), produttivo e dell'R&D, oltre a quello fiscale.
• La proposta combinazione di Teva e Mylan presenta vantaggi strategico-finanziari irrefutabili. Insieme, Teva e Mylan avrebbero il profilo finanziario e l'infrastruttura operativa per essere un'azienda più efficiente, competitiva e redditizia, imposterebbe nuovi standard per l'innovazione nell'industria, e risponderebbe a esigenze in continua evoluzione di pazienti e clienti in tutto il mondo.
• Le autorizzazioni normative per la combinazione proposta sono in via di ottenimento. Teva ha già depositato l'avviso precedente alla fusione come previsto dalla legge Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act del 1976 (HSR), ha iniziato il processo di preavviso con la Commissione europea e ritiene che qualsiasi requisito normativo necessario per completare una combinazione con Mylan verrà affrontato in modo tempestivo. Teva ha esaminato attentamente con i propri consulenti gli aspetti normativi di una fusione di Teva and Mylan. Teva è fiduciosa di riuscire a strutturare un'operazione priva di ostacoli materiali alla chiusura e di determinare e implementare prontamente dismissioni, secondo il caso, per ottenere le autorizzazioni normative. Teva intende collaborare con le autorità antitrust e prevede che la transazione proposta possa essere completata entro la fine del 2015.

Come già annunciato in precedenza, la transazione non sarebbe soggetta a condizioni di finanziamento né richiederebbe il voto degli azionisti di Teva. L'offerta di Teva dipende dalla rinuncia da parte di Mylan all'acquisizione di Perrigo o ad altre transazioni alternative.

La consulenza finanziaria di Teva è fornita da Barclays e Greenhill & Co. Kirkland & Ellis LLP e Tulchinsky Stern Marciano Cohen Levitski & Co sono i rappresentanti legali di Teva, mentre De Brauw Blackstone Westbroek N.V. e Loyens & Loeff N.V. sono i consulenti legali nei Paesi Bassi.

Informazioni su Teva

Teva Pharmaceutical Industries Ltd. (NYSE:TEVA) (TASE:TEVA) è un'azienda farmaceutica leader mondiale nella fornitura di soluzioni sanitarie di elevata qualità e incentrate sul paziente, a milioni di pazienti ogni giorno. Teva ha sede in Israele ed è il maggiore produttore mondiale di farmaci generici, sfruttando il proprio portafoglio di oltre 1.000 molecole per produrre un'ampia gamma di prodotti generici in quasi tutte le aree terapeutiche. Nei farmaci specialistici, Teva detiene una posizione leader nel mondo per trattamenti innovativi di patologie del sistema nervoso centrale, comprese manifestazioni dolorifiche, oltre ad un solido portafoglio di prodotti per l'apparato respiratorio. Teva integra le capacità dei propri farmaci generici e delle specialità nella propria divisione di ricerca e sviluppo per creare nuovi modi di affrontare le esigenze non soddisfatte dei pazienti, unendo le capacità di sviluppo dei farmaci con dispositivi, servizi e tecnologie. Il fatturato netto di Teva nel 2014 è stato pari a $20,3 miliardi. Per ulteriori informazioni, visitare www.tevapharm.com.

Dichiarazione cautelativa

Questo comunicato contiene dichiarazioni a carattere previsionale, ai sensi della legge Private Securities Litigation Reform del 1995, basate su convinzioni e aspettative correnti della dirigenza e che comportano una serie di ipotesi, rischi noti e sconosciuti, e incertezze modificabili nel tempo e che potrebbero causare risultati, prestazioni o realizzazioni futuri sostanzialmente diversi da quelli espressi o impliciti contenuti in tali dichiarazioni a carattere previsionale. Questi rischi noti o sconosciuti, convinzioni e incertezze comprendono, non a titolo esaustivo, quanto riportato nel bilancio annuale riportato sul Modulo 20-F per l'esercizio terminato il 31 dicembre 2014 e in altri documenti depositati presso la US Securities and Exchange Commission (la "SEC"), e quelli relativi alle attività di Mylan, come di volta in volta specificato nei documenti depositati presso la SEC da Mylan, che sono qui inclusi per riferimento. Le dichiarazioni previsionali sono generalmente identificate dalle parole "pensa", "anticipa", "ritiene", "intende", "stima", "sarà", "sarebbe", "potrebbe", "dovrebbe", "potrebbe", "programmi" ed espressioni simili. Tutte le dichiarazioni diverse dalle affermazioni di fatti storici potrebbero essere considerate a carattere previsionale, comprese le dichiarazioni circa la proposta di acquisizione di Mylan, il finanziamento della transazione proposta, le previsioni future (compresi i risultati stimati delle operazioni e dell'orientamento finanziario), e la situazione finanziaria della futura società combinata, i risultati d'esercizio, la strategia e i progetti. Fattori importanti che potrebbero comportare una differenza materiale tra risultati, prestazioni o conseguimenti effettivi e dichiarazioni a carattere previsionale riportate in questa comunicazione comprendono, ma non a titolo esaustivo: il risultato finale di ogni possibile transazione tra Teva e Mylan, compresa la possibilità che non venga effettuata alcuna operazione tra le due società oppure si arrivi a una transazione soggetta a termini e condizioni diverse; gli effetti della combinazione commerciale di Teva e Mylan, compreso il futuro assetto finanziario, i risultati operativi, la strategia e i progetti della società combinata; le incertezze circa la tempistica dell'operazione; la possibilità che i benefici stimati derivanti dalla transazione e l'integrazione delle nostre attività con le operazioni di Mylan (comprese le sinergie attese), non si realizzino pienamente o che possano richiedere più tempo del previsto; gli effetti negativi sul prezzo di mercato dei titoli di Teva o di Mylan, compresi gli effetti negativi di questo comunicato o il concretizzarsi della possibile transazione; la capacità di ottenere tempestivamente le approvazioni normative in base ai termini proposti o previsti e il soddisfacimento di altre condizioni per l'offerta, tra cui qualsiasi approvazione necessaria da parte degli azionisti; la capacità nostra e di Mylan di rispettare tutte le clausole dei prestiti e delle linee di credito attuali e futuri e per cui qualsiasi violazione, se non ovviata in maniera tempestiva, potrebbe innescare il non rispetto di altri obblighi derivanti da disposizioni in materia di inadempimenti reciproci; l'esposizione da parte nostra e di Mylan alle fluttuazioni valutarie e alle restrizioni, così come ai rischi di credito; gli effetti delle riforme della regolamentazione sanitaria e farmaceutica sui prezzi e sui rimborsi; le incertezze sui metodi legislativi e regolamentari per la registrazione e l'approvazione dei farmaci biotecnologici; l'impatto della concorrenza degli altri operatori sul mercato; gli effetti negativi dell'instabilità politica o economica, della corruzione, di ostilità o atti di terrorismo sulle operazioni importanti nostre o di Mylan a livello mondiale; altri rischi, incertezze e altri fattori descritti nel nostro Rapporto Annuale nel Form 20-F, relativi all'esercizio terminato il 31 dicembre 2014, e in altri documenti da noi depositati presso la SEC, oltre ai rischi, alle incertezze e ad altri fattori descritti nei rapporti e nei documenti di Mylan parimenti depositati presso la SEC. Tutte le dichiarazioni a carattere previsionale attribuibili a noi o a chiunque agisca per conto nostro rientrano espressamente e nella loro interezza in questa dichiarazione cautelativa. Si invita a non fare eccessivo affidamento su alcuna di queste dichiarazioni a carattere previsionale. Le dichiarazioni a carattere previsionale si riferiscono solo alla data in cui sono espresse e non ci assumiamo alcun obbligo di aggiornarle o rivederle a seguito di nuove informazioni, nuovi eventi futuri o altro.

INFORMAZIONI AGGIUNTIVE

Questo documento ha esclusivamente carattere informativo e non intende pertanto costituire un'offerta di acquisto di titoli. La presente comunicazione si riferisce ad una proposta che Teva ha avanzato di transazione commerciale con Mylan. Nell'avanzare questa proposta e secondo gli sviluppi futuri, Teva e Mylan potrebbero depositare una o più dichiarazioni di delega, dichiarazioni di registrazione o altri documenti presso SEC. La presente comunicazione non è un sostituto di una dichiarazione di delega, dichiarazione di registrazione, prospetto o altro documento che Teva e/o Mylan hanno depositato o potrebbero depositare presso SEC in relazione alla proposta transazione. Nessuna offerta di titoli verrà effettuata eccetto per mezzo di un prospetto che soddisfi i requisiti della Sezione 10 della legge U.S. Securities Act del 1933, e successive modifiche. GLI INVESTITORI E I PROPRIETARI DI TITOLI SONO INVITATI A LEGGERE LA/LE DICHIARAZIONE/I DI DELEGA, LA DICHIARAZIONE DI REGISTRAZIONE, IL PROSPETTO E ALTRI DOCUMENTI CHE POTREBBERO ESSERE DEPOSITATI PRESSO IL SEC ATTENTAMENTE NELLA LORO TOTALITÀ SE E QUANDO DIVENTANO DISPONIBILI IN QUANTO CONTENGONO IMPORTANTI INFORMAZONI SULLA TRANSAZIONE PROPOSTA. Qualsiasi dichiarazione di delega finale (se e dove disponibile), verrà inviata agli azionisti. Gli investitori e i proprietari di titoli potranno ottenere gratuitamente copie del presente comunicato, quasiasi dichiarazione di delega, dichiarazione di registrazione, prospetto e altri documenti (in ogni caso, se e quando disponibili) depositati da Teva presso SEC mediante il sito di quest'ultima, http://www.sec.gov.

Il testo originale del presente annuncio, redatto nella lingua di partenza, è la versione ufficiale che fa fede. Le traduzioni sono offerte unicamente per comodità del lettore e devono rinviare al testo in lingua originale, che è l'unico giuridicamente valido.

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