GCG rende noto un avviso sul Settlement proposto di RMBS

La seguente dichiarazione viene rilasciata da GCG, relativamente al Settlement proposto di RMBS.

Data: 30 gennaio 2015

COMUNICAZIONE RELATIVA ALL’AVVIO DI UN PROCEDIMENTO ISTRUTTORIO IN RELAZIONE ALL’ACCETTAZIONE DELL’ACCORDO TRANSATTIVO IN DATA 7 APRILE 2014, NELLA VERSIONE SUCCESSIVAMENTE MODIFICATA (L’“ACCORDO TRANSATTIVO”), DA CITIGROUP INC. E LE SUE CONTROLLATE DIRETTE E INDIRETTE (“CITIGROUP”).

IL PRESENTE AVVISO È EMESSO DA:

Deutsche Bank National Trust Company
HSBC Bank USA, National Association
Law Debenture Trust Company of New York
U.S. Bank National Association

CIASCUNA DELLE QUALI OPERANTE NELLA SUA CAPACITÀ DI TRUSTEE, TRUSTEE DESIGNATO, TRUSTEE SEPARATO E/O TRUSTEE SUCCESSORE DI TRUST ACCETTANTI E GRUPPI DI CREDITO (DEFINITI DI SEGUITO) (COLLETTIVAMENTE, “I TRUSTEE RMBS” E OGNUNO “UN TRUSTEE RMBS”), AI TITOLARI DI CERTIFICATI, PAGHERÒ O ALTRI TITOLI (I “TITOLARI DI CERTIFICATI”) DEI TRUST RESIDENZIALI DI CARTOLARIZZAZIONI GARANTITE DA IPOTECA E I GRUPPI DI CREDITO IDENTIFICATI NELL’ALLEGATO A ALLA PRESENTE (I “TRUST ACCETTANTI E GRUPPI DI CREDITO,” CHE SONO ULTERIORMENTE IDENTIFICATI DAI NUMERI CUSIP SUL SITO WEB DEI TRUSTEE RMBS)¹ E ALTRE PERSONE POTENZIALMENTE INTERESSATE NEI TRUST ACCETTANTI E GRUPPI DI CREDITO.

L’ACCETTAZIONE DELL’ACCORDO TRANSATTIVO POTREBBE INFLUIRE SOSTANZIALMENTE SUGLI INTERESSI DEI TITOLARI DEI CERTIFICATI. I TITOLARI DEI CERTIFICATI E ALTRI DESTINATARI DELL’AVVISO SONO TENUTI A LEGGERE ATTENTAMENTE IL PRESENTE E I MATERIALI INDICATI IN RIFERIMENTO, EVENTUALMENTE CONSULTANDO I RISPETTIVI CONSULENTI FINANZIARI E LEGALI.

IL PRESENTE AVVISO CONTIENE INFORMAZIONI IMPORTANTI PER I TITOLARI DEI CERTIFICATI E LE ALTRE PERSONE POTENZIALMENTE COINVOLTE NEI TRUST RMBS. SE APPLICABILE, TUTTI I DEPOSITARI, I GARANTI E GLI ALTRI INTERMEDIARI CHE RICEVERANNO IL PRESENTE SONO PREGATI DI INOLTRARLO TEMPESTIVAMENTE AI TITOLARI DEI CERTIFICATI.

Il presente avviso viene inviato dai Trustee RMBS ai sensi di determinati Accordi di Pooling e Servicing o altri accordi analoghi che disciplinano i Trust accettanti e i Gruppi di credito (gli “Accordi in vigore”). I termini in maiuscolo utilizzati nel presente avviso e non altrimenti definiti avranno il significato loro attribuito nell’Accordo Transattivo.

ACCETTAZIONE DELL’ACCORDO TRANSATTIVO

Negli avvisi ai Titolari dei certificati datati 19 dicembre 2014 e 31 dicembre 2014 (gli “Avvisi”), i Trustee RMBS informavano i Titolari dei certificati di avere comunicato a Citigroup che, in seguito a un processo di valutazione in cui i Trustee RMBS, tra gli altri, hanno valutato i report redatti da consulenti esperti, ciascun Trustee RMBS ha accettato l’Accordo Transattivo con riferimento ai Trust accettanti e ai Gruppi di credito all’interno di tali trust, fatta salva l’Approvazione finale da parte della Corte tramite un procedimento istruttorio ai sensi della Sezione 2.03(c) dell’Accordo Transattivo. L’accettazione dell’Accordo Transattivo da parte dei Trustee RMBS protraeva il periodo di limitazione per i Trust accettanti e i Gruppi di credito, in conformità con la Sezione 2.04 dell’Accordo Transattivo.

La versione esecutiva dell’Accordo Transattivo è disponibile sul sito web dei Trustee RMBS, nella scheda intitolata “Certain Relevant Documents” (Alcuni documenti rilevanti) (disponibile all’indirizzo http://www.citigrouprmbssettlement.com/pdflib/Citigroup_RMBSTrust_Settlement_Agreement_EXECUTION_VER.pdf). Copie degli avvisi sono pubblicate sul sito web dei Trustee RMBS, nella scheda intitolata “Notices” (Avvisi) (disponibile all’indirizzo http://www.citigrouprmbssettlement.com/notice.php).

PROCEDIMENTO E IMPLICAZIONI DELL’ARTICOLO 77 SULLA DATA DI ENTRATA IN VIGORE DELL’ACCORDO TRANSATTIVO

I Trustee RMBS hanno avviato un procedimento istruttorio ai sensi del CPLR § 7701, In the Matter of the Application of U.S. Bank National Association, et al (Codice di procedura civile, paragrafo 7701, In materia di applicazione dell’associazione bancaria nazionale statunitense, et al.), (n. di repertorio 653902/2014) (il “Procedimento di cui all’Articolo 77”), presso la Corte Suprema dello Stato di New York, Contea di New York (la “Corte”). Nel Procedimento di cui all’Articolo 77, i Trustee RMBS chiedono un provvedimento (i) per il quale l’accettazione da parte dei Trustee RMBS dell’Accordo Transattivo per conto di Trust accettanti e Gruppi di credito costituisca un esercizio ragionevole e in buona fede dell’autorità dei Trustee RMBS ai sensi degli Accordi in vigore, e che (ii) faccia divieto ai Titolari dei certificati di rivendicare i propri diritti di risarcimento nei confronti dei Trustee RMBS, relativamente alla valutazione e all’accettazione dei Trustee RMBS dell’Accordo Transattivo e all’adozione dell’Accordo Transattivo ai sensi dei relativi termini. Tale provvedimento, se garantito, costituirebbe, una volta divenuto decisivo e non appellabile (inclusa la scadenza di qualsiasi termine per richiedere un esame discrezionale), la “Sentenza definitiva di approvazione della Corte” ai sensi e nei termini dell’Accordo Transattivo.

In data 28 gennaio 2015, la Corte ha emesso un ordine di esibizione (disponibile all’indirizzo http://www.citigrouprmbssettlement.com/pdflib/41_Order_to_Show_Cause.pdf) che approva un programma di avvisi e che dispone, tra le altre cose, che:

• un’udienza (l’“Udienza ai sensi dell’Articolo 77”) si tenga in data 19 maggio 2015 alle ore 10 presso la Corte Suprema dello Stato di New York, Contea di New York, 60 Centre Street, New York, New York 10007;
• qualsiasi Titolare dei certificati o altra persona potenzialmente coinvolta nei Trust accettanti e nei Gruppi di credito possa opporre obiezione o supportare qualsiasi aspetto dell’Accordo Transattivo e chiedere di fornire una testimonianza in occasione dell’Udienza ai sensi dell’Articolo 77 inviando un avviso scritto prima dell’Udienza ai sensi dell’Articolo 77, secondo le modalità spiegate dalla Corte;
• tutte le obiezioni od osservazioni a favore dell’Accordo Transattivo dovranno essere depositate presso la Corte e fatte pervenire all’avvocato dei Trustee RMBS entro il 17 aprile 2015;
• tutte le risposte a obiezioni od osservazioni a favore di o in relazione all’Accordo Transattivo dovranno essere depositate e notificate entro il 4 maggio 2015;
• qualsiasi Titolare dei certificati che non sia stato in grado di obiettare secondo le modalità previste dalla Corte sarà considerato rinunciatario del diritto di obiezione (incluso qualsiasi diritto di appello) e gli sarà per sempre fatto divieto di sollevare obiezioni di fronte alla Corte o in qualsiasi altro procedimento o azione, salvo quanto diversamente disposto dalla Corte; e
• la Corte detiene la giurisdizione sui Trustee RMBS, sui Trust accettanti e sui Gruppi di credito nonché su tutti i Titolari dei certificati (e loro successori, amministratori o cessionari) per tutte le questioni relative all’Accordo Transattivo e al Procedimento di cui all’Articolo 77.

Ai sensi dell’Udienza di cui all’Articolo 77, la Corte stabilirà, tra l’altro, se concedere il provvedimento richiesto e considererà altre importanti questioni descritte nell’Accordo Transattivo. Se la Corte concederà il provvedimento richiesto e tale provvedimento diventerà definitivo e non appellabile (inclusa la scadenza di qualsiasi termine per richiedere un esame discrezionale), e se le altre condizioni per l’Approvazione finale da parte della Corte e l’efficacia dell’Accordo Transattivo saranno soddisfatte, (i) l’Accordo Transattivo entrerà in vigore e (ii) tutti i Titolari dei certificati saranno vincolati dall’Accordo Transattivo, anche se non erano comparsi nel Procedimento di cui all’Articolo 77 o non avevano inviato obiezioni contro l’Accordo Transattivo. Alla Data di entrata in vigore, l’Accordo Transattivo influenzerà i diritti e gli interessi di tutti i Titolari dei certificati (e i loro successori, amministratori o cessionari) nei Trust accettanti e nei Gruppi di credito, ivi compreso, tra le altre cose, mediante il rilascio di affermazioni contro Citigroup per conto dei Trust accettanti e dei Gruppi di credito derivanti da o relativi alle rivendicazioni in merito a dichiarazioni e garanzie. Consultare l’Accordo Transattivo per una descrizione completa delle previsioni ivi contenute.

Tutta la documentazione depositata per il procedimento pubblico per il Procedimento di cui all’Articolo 77 è stata resa disponibile sul sito web dei Trustee RMBS, nella scheda intitolata “Court Documents - New York State Court Proceeding” (Documenti della Corte – Procedimento presso la Corte dello Stato di New York) (disponibile all’indirizzo http://www.citigrouprmbssettlement.com/NYcourt.php), che sarà aggiornato periodicamente al fine di tenere in considerazione il deposito di eventuali nuovi atti. È, inoltre, possibile visionare i documenti presentati alla Corte visitando la scheda e-Courts nel sito web della Corte (disponibile all’indirizzo http://www.nycourts.gov/).

I Titolari dei certificati NON devono inviare domande alla Corte o alla Cancelleria della Corte. In caso di domande, contattare il numero (855) 382-6442 negli Stati Uniti o il numero (614) 779-0359 fuori dagli Stati Uniti, oppure inviare un’e-mail a [email protected].

ALTRE QUESTIONI

Il presente avviso fa riferimento a taluni termini dell’Accordo Transattivo e al Procedimento ai sensi dell’Articolo 77 e non costituisce un riepilogo completo né una dichiarazione dei termini salienti dello stesso, delle norme in materia o delle procedure legali applicabili. Si invitano i Titolari dei certificati e le altre persone potenzialmente interessate a leggere attentamente l’Accordo Transattivo e a prendere in considerazione le sue implicazioni, ivi compreso la presentazione di rivendicazioni in merito a dichiarazioni e garanzie.

I Titolari dei certificati e gli altri soggetti potenzialmente interessati nei Trust accettanti e nei Gruppi di credito non devono affidarsi ai Trustee RMBS, al relativo avvocato, agli esperti o qualsiasi altro consulente utilizzato dai Trustee RMBS come unica fonte di informazioni. Si invitano i Titolari dei certificati e altre persone potenzialmente interessate a rivolgersi ai propri consulenti legali e finanziari.

Si invita a considerare che il presente avviso non è inteso e non deve essere interpretato come consulenza fiscale, legale, finanziaria, contabile, di investimento e così via da parte o per conto dei Trustee RMBS, dei relativi dirigenti, funzionari, affiliati, agenti, legali o dipendenti. Ciascuna persona o entità che riceva il presente avviso è tenuta a chiedere consiglio ai propri consulenti in materia delle questioni ivi indicate.

Si fa, inoltre, notare che ciascun Trustee RMBS si riserva la totalità dei diritti, dei poteri, delle rivendicazioni e dei rimedi disponibili ai sensi degli Accordi in vigore e della legge applicabile. Nessun ritardo o tolleranza da parte di un Trustee RMBS nell’esercitare qualsiasi diritto o rimedio maturato al verificarsi di un’inadempienza o comunque nei termini degli Accordi in vigore, altra documentazione relativa a essi o ai sensi della legge vigente, potrà portare alla decadenza di tale diritto o rimedio né costituire una rinuncia a questi ultimi o un assenso ad essa.

Ciascuno dei Trustee RMBS si riserva espressamente tutti i diritti per ogni Accordo in vigore applicabile, compresi, senza limitazione, il diritto di recuperare in pieno le sue commissioni e costi (compresi, senza limitazioni, le tasse e le spese sostenute o che saranno sostenute da tale Trustee RMBS nell’esecuzione dei suoi compiti, indennizzi dovuti o che saranno dovuti a tale Trustee RMBS, risarcimento del tempo speso da tale Trustee RBMS e rimborso per le tasse e le spese di consulenza e di altri agenti che impiega nello svolgimento dei suoi compiti o per agire in giudizio), e il suo diritto, prima di esercitare eventuali diritti o poteri in relazione a qualsiasi Accordo in vigore applicabile su richiesta o direzione di qualsiasi dei Titolari di certificati, di ricevere protezione o indennizzo soddisfacente in relazione a tutti i costi, le spese e le passività che potrebbero essere sostenuti per la loro osservanza, e tutti i diritti che possono essere disponibili ai sensi della normativa applicabile o altro.

Deutsche Bank National Trust Company
HSBC Bank USA, National Association
Law Debenture Trust Company of New York
U.S. Bank National Association
ognuno agisce in qualità di trustee, trustee separato, trustee successore o altre capacità simili dei Trust RMBS

ALLEGATO A
Elenco dei Trust accettanti e Gruppi di credito
Accettato, fatta salva l’Approvazione finale da parte della Corte in un procedimento istruttorio ai sensi della Sezione 2.03(c) della Proposta di Accordo Transattivo Modificato

¹ I numeri CUSIP che appaiono sul sito web gestito dal Trustee RMBS reperibili su http://www.citigrouprmbssettlement.com (il “sito web dei Trustee RMBS”) nella scheda “List of RMBS Trusts” (Elenco dei Trust RMBS) (disponibile su http://www.citigrouprmbssettlement.com/pdflib/CGU%20Citigroup%20RMBS%20Trusts_6.13.14%20302pm.pdf) sono stati inclusi unicamente per comodità dei Titolari dei certificati e appartengono ai trust, oltre ai Trust accettanti e i Gruppo di credito. I Trustee RMBS non si assumono alcuna responsabilità per la scelta o per l’uso di tali numeri CUSIP e non rilasceranno alcuna dichiarazione relativamente alla loro correttezza.

GCG
Lael Dowd, 703-447-4920