Monster annuncia l'offerta di 125 milioni di dollari in titoli senior privilegiati convertibili con scadenza nel 2019

Monster (NYSE:MWW) ha annunciato oggi l'intenzione di offrire, mercato e altre condizioni permettendo, 125 milioni di dollari di capitale nominale complessivo in titoli privilegiati convertibili con scadenza nel 2019 (i "titoli"), in un collocamento privato per acquirenti istituzionali qualificati secondo la Regola 144A del Securities Act del 1933 e successive modifiche (la "Legge"). Monster prevede anche di concedere agli acquirenti iniziali dei titoli l'opzione di acquistare fino a 18,75 milioni di dollari aggiuntivi di capitale nominale complessivo in titoli per coprire un'eventuale sovrassegnazione.

I titoli saranno obbligazioni privilegiate non garantite di Monster e gli interessi saranno riscuotibili semestralmente. Prima del 15 gennaio 2019, i titolari hanno l'opzione di convertire i titoli solo al verificarsi di eventi specifici; dopodiché, fino al secondo giorno di scambio programmato prima della data di scadenza del 15 ottobre 2019, i titoli potranno essere convertiti in qualunque momento. A meno che e finché Monster ottenga l'approvazione degli azionisti per l'emissione, al momento della conversione dei titoli, di più del 19,99% delle azioni ordinarie Monster in circolazione ("azioni ordinarie") al momento della determinazione del prezzo dell'offerta, Monster adempierà alla conversione dei titoli pagando in contanti fino all'importo del capitale nominale complessivo di tutti i titoli convertiti e consegnando azioni ordinarie e/o pagando in contanti qualsiasi obbligo di conversione rimanente; inoltre, il numero di azioni ordinarie emettibili al momento della conversione dei titoli sarà soggetto a tale massimale. Se Monster ottiene l'approvazione degli azionisti a emettere, al momento dell'emissione dei titoli, più del 19,99% delle azioni ordinarie in circolazione al momento della determinazione del prezzo dell'offerta, Monster, a sua scelta, concluderà la conversione dei titoli, a seconda del caso, pagando in contanti o consegnando azioni ordinarie o scegliendo una combinazione delle due opzioni. Monster non avrà il diritto di riscuotere i titoli prima della scadenza. Le condizioni finali dei titoli, inclusi il tasso d'interesse, il tasso di conversione e le altre condizioni, saranno fissate durante le negoziazioni tra Monster e gli acquirenti iniziali dei titoli.

Per quanto riguarda la determinazione del prezzo dei titoli, Monster ha in programma di concludere una transazione con tetto massimo con un affiliato di uno degli acquirenti iniziali (la "controparte dell'opzione"). Normalmente ci si aspetta che la transazione con tetto massimo riduca la diluizione potenziale delle azioni ordinarie e/o compensi i pagamenti in contanti che Monster dovrebbe fare in aggiunta all'importo nominale complessivo di qualsiasi titolo convertito, nel caso in cui il prezzo di mercato per azione ordinaria, misurato secondo i termini della transazione con tetto massimo, sia superiore al prezzo base della transazione d'acquisto con tetto massimo, per cui si prevede che inizialmente corrisponda al prezzo di conversione dei titoli e che sia soggetto agli aggiustamenti antidiluizione, sostanzialmente simili a quelli applicabili al tasso di conversione dei titoli.

Per quanto riguarda la determinazione della copertura iniziale della transazione con tetto massimo, la controparte dell'opzione e/o i suoi affiliati prevedono di effettuare varie transazioni derivate di azioni ordinarie e/o di acquistare azioni ordinarie in transazioni di mercato secondarie in concomitanza con, o subito dopo, la determinazione del prezzo dei titoli. Questa attività potrebbe aumentare (o ridurre la portata di qualsiasi riduzione di) il prezzo di mercato delle azioni ordinarie o dei titoli in quel momento.

Se gli acquirenti iniziali esercitano l'opzione di sovraassegnazione, Monster potrebbe effettuare un'altra transazione con tetto massimo con la controparte dell'opzione.

Monster intende usare gli utili netti realizzati con l'offerta di titoli per pagare il costo della transazione con tetto massimo, per ripagare appieno il prestito a termine presso la facilitazione creditizia esistente e per ripagare una porzione del debito rinnovabile della facilitazione creditizia attuale (senza riduzione corrispondente della facilitazione creditizia rinnovabile esistente).

Questo annuncio non costituisce né un'offerta di vendita, né una richiesta di offerta d'acquisto di nessuno di questi titoli e non costituisce un'offerta, una richiesta o una vendita in nessuna giurisdizione nella quale una tale offerta, richiesta o vendita non sia permessa dalla legge. Qualunque offerta di questi titoli sarà effettuata solo tramite un memorandum d'offerta privato. Eventuali titoli o azioni ordinarie emettibili al momento della conversione dei titoli non saranno registrati secondo il Securities Act o altre leggi statali sui titoli e non potranno essere offerti o venduti negli Stati Uniti, a meno che siano registrati secondo tale modalità, tranne in caso di esenzione dai requisiti di registrazione del Securities Act e delle leggi statali vigenti.

Informazioni su Monster Worldwide

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Nota speciale: Le affermazioni contenute in questo comunicato stampa che non siano esclusivamente storiche e che includano, ma non siano limitate a, dichiarazioni relative alle condizioni previste per i titoli e all'uso che Monster intende fare degli utili provenienti dall'offerta costituiscono dichiarazioni a carattere previsionale secondo il significato sancito dalla Sezione 27A del Securities Act del 1933 e della Sezione 21E del Securities Exchange Act del 1934. Tali dichiarazioni a carattere previsionale comportano determinati rischi e incertezze, quindi i risultati effettivi potrebbero differire sostanzialmente da quelli espressi o sottintesi in questo comunicato stampa. L'offerta proposta è soggetta alle condizioni di mercato, alle condizioni di chiusura abituali e alla sottoscrizione da parte di Monster di un'agevolazione creditizia modificata. Non vi può essere alcuna garanzia che l'offerta avvenga o che avvenga secondo termini favorevoli.Alcuni fattori che potrebbero causare una sostanziale differenza dei risultati rispetto a quelli espressi o impliciti in tali dichiarazioni a carattere previsionale includono, ma non sono limitati a, le condizioni economiche e di altra natura dei mercati su cui la società opera, i rischi discussi nel Modulo 10-K e in altri resoconti depositati dalla società presso la Securities and Exchange Commission, la cui discussione è incorporata nel presente comunicato stampa a titolo di riferimento. Molti dei fattori che determineranno i risultati futuri della società e la capacità di Monster di completare l'offerta sono al di fuori della capacità di controllo o previsione dell'amministrazione. I lettori del presente comunicato non dovrebbero fare eccessivo affidamento sulle dichiarazioni a carattere previsionale ivi contenute, dato che esse riflettono le opinioni dell'amministrazione aggiornate solamente alla data del comunicato stesso. Monster non si assume alcun obbligo di modificare o aggiornare alcuna dichiarazione a carattere previsionale contenuta in questo comunicato stampa né di fare alcun'altra dichiarazione a carattere previsionale in seguito all'acquisizione di nuove informazioni, a eventi futuri o altro.

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