Teva presenta el formulario de notificación Hart-Scott-Rodino con relación a la propuesta de adquisición de Mylan

Teva Pharmaceutical Industries Ltd. (NYSE:TEVA) (TASE:TEVA) acaba de anunciar que ha presentado el formulario de notificación previa a la fusión en virtud de la Ley de Mejoras Antimonopolio Hart-Scott-Rodino (HSR) de 1976 ante la División Antimonopolio del Departamento de Justicia de Estados Unidos y la Comisión Federal de Comercio con relación a su propuesta de adquisición de Mylan N.V. (NASDAQ: MYL). Según se anunció el 21 de abril de 2015, Teva propone adquirir Mylan por 82,00 dólares por acción de Mylan, con una transacción que se realizará aproximadamente un 50 % en efectivo y un 50 % en acciones. La propuesta de Teva por Mylan implica un valor del patrimonio neto de aproximadamente 43 000 millones de dólares y un valor de la empresa de aproximadamente 50 000 millones de dólares.

La Junta de Teva y su equipo directivo se comprometen a consumar la transacción tan pronto como sea posible. La propuesta de adquisición proporcionaría a los accionistas de Teva beneficios estratégicos y financieros muy atractivos y a los accionistas de Mylan una prima sustancial y valor inmediato por sus acciones, así como la oportunidad de participar en el importante crecimiento potencial de la empresa combinada, que transformará el espacio mundial de los medicamentos genéricos y lo aprovechará para mantener una posición exclusiva de liderazgo en la industria farmacéutica.

Teva ha estudiado cuidadosamente, junto con sus asesores, los aspectos reglamentarios de una combinación de Teva y Mylan. Teva confía en la posibilidad de estructurar una transacción que no contendría impedimentos materiales para el cierre, además de determinar e implementar puntualmente las desinversiones necesarias para obtener las autorizaciones reglamentarias. Teva tiene la intención de trabajar en colaboración con las autoridades antimonopolio y espera que la transacción propuesta pueda completarse hacia finales de 2015.

La propuesta de Teva ofrece a los accionistas de Mylan una alternativa más atractiva que la propuesta de adquisición de Mylan presentada por Perrigo Company plc (NYSE y TASE: PRGO), según se anunció el 8 de abril de 2015, así como a Mylan de manera independiente. La propuesta de Teva proporcionaría a los accionistas de Mylan una retribución que representa una prima del 37,7 % al precio de las acciones de Mylan del 7 de abril de 2015, que es el último día de operaciones antes del comunicado de prensa de Mylan respecto a su propuesta para adquirir Perrigo, y una prima de 48,3 % con respecto a la cotización inafectada de Mylan del 10 de marzo de 2015, que es el último día de operaciones antes de los rumores especulativos generalizados por una posible transacción entre Teva y Mylan.

Barclays y Greenhill & Co. son los asesores financieros de Teva. Kirkland & Ellis LLP y Tulchinsky Stern Marciano Cohen Levitski & Co son los asesores legales de Teva. De Brauw Blackstone Westbroek N.V. y Loyens Loeff & N.V. son los asesores legales en los Países Bajos.

Acerca de Teva

Teva Pharmaceutical Industries Ltd. (NYSE:TEVA) (TASE:TEVA) es uno de los líderes mundiales de la industria farmacéutica que ofrece soluciones de alta calidad, orientadas a mejorar la salud del paciente a millones de pacientes cada día. Con sede en Israel, Teva es el mayor productor de medicamentos genéricos del mundo. La empresa aprovecha su cartera de más de 1000 moléculas para producir una amplia gama de productos genéricos en prácticamente todas las áreas terapéuticas. En lo que respecta a medicamentos de especialidad, Teva ostenta una posición de liderazgo mundial en tratamientos innovadores para trastornos del sistema nervioso central, incluidos medicamentos para el dolor, así como una sólida cartera de productos para trastornos del aparato respiratorio. Teva integra sus capacidades de producción de medicamentos genéricos y de especialidad en su división de investigación y desarrollo global. El objetivo es crear nuevas maneras de hacer frente a las necesidades insatisfechas de los pacientes, al combinar el desarrollo de los fármacos con los dispositivos, las tecnologías y los servicios. Los ingresos netos de Teva en 2014 ascendieron a 20 300 millones de dólares. Para obtener más información, visite www.tevapharm.com.

Declaración «Safe Harbor»

El presente comunicado contiene declaraciones prospectivas según la definición establecida por la Ley de Reforma de Litigios sobre Valores Privados de 1995 (Private Securities Litigation Reform Act 1995), que se basan en las expectativas y creencias actuales de la gerencia e implican una serie de supuestos, riesgos conocidos y desconocidos e incertidumbres que pueden cambiar con el tiempo y hacer que los resultados futuros, el desempeño o los logros difieran sustancialmente de los resultados, el desempeño o los logros indicados de manera explícita o implícita en dichas declaraciones prospectivas. Estos supuestos, riesgos conocidos y desconocidos e incertidumbres incluyen, entre otros, los discutidos en nuestro informe anual en el formulario 20-F, correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2014, y en nuestras otras presentaciones ante la Comisión de Bolsa y Valores de Estados Unidos («SEC») y aquellos relativos a los negocios de Mylan, según se detallan oportunamente en las presentaciones de Mylan ante la SEC, cuyos factores se incorporan en el presente por referencia. Las declaraciones prospectivas se identifican generalmente por los términos «espera», «anticipa», «cree», «pretende», «estima», «será», «podría», «debería», «prevé» y otras expresiones similares. Todas las declaraciones, que no sean declaraciones sobre hechos históricos, son declaraciones que podrían considerarse declaraciones prospectivas, incluyendo las declaraciones sobre la propuesta de adquisición de Mylan, la financiación de la transacción propuesta, el desempeño futuro esperado (incluidos los resultados esperados de las operaciones y la orientación financiera) y la condición financiera futura de la compañía combinada, los resultados operativos, la estrategia y los planes. Factores importantes que podrían causar que los resultados reales, el desempeño o los logros difieran sustancialmente de las declaraciones prospectivas que presentamos en el presente comunicado incluyen, entre otros: el resultado final de cualquier posible transacción entre Teva y Mylan, incluyendo la posibilidad de que no se efectúe ninguna transacción entre Teva y Mylan o que la transacción se lleve adelante con diferentes términos y condiciones; los efectos de la combinación del negocio de Teva y Mylan, incluyendo la condición financiera, los resultados operativos, la estrategia y los planes futuros de la empresa combinada; las incertidumbres sobre el momento de la transacción; la posibilidad de que los beneficios esperados de la transacción y la integración de nuestras operaciones con las operaciones de Mylan (incluyendo cualquier sinergia esperadas) no se materialicen plenamente o puedan tardar más tiempo de lo esperado; los efectos adversos sobre el precio de mercado de las acciones de Teva o de Mylan, incluyendo los efectos negativos de este comunicado o la consumación de la posible transacción; la capacidad para obtener las autorizaciones reglamentarias en los términos propuestos o esperados y para satisfacer otras condiciones de la oferta, incluyendo cualquier autorización necesaria de los accionistas, en cada caso, en forma oportuna; nuestra capacidad y la de Mylan para cumplir con todos los pactos, nuestros o propios, en compromisos actuales o futuros y facilidades de crédito, cualquier violación de los cuales, si no se soluciona de manera oportuna, podría desencadenar un incumplimiento de otras obligaciones en situación de impago recíprocas; nuestra exposición y la de Mylan a las fluctuaciones cambiarias y restricciones monetarias, así como a los riesgos crediticios; los efectos de las reformas en la reglamentación sanitaria y en las políticas de precios y reembolsos del sector farmacéutico; las incertidumbres en torno a las vías legislativas y reglamentarias para el registro y la autorización de medicamentos basados en la biotecnología; el impacto de la competencia de otros participantes del mercado; los efectos adversos de la inestabilidad política o económica, la corrupción, las hostilidades a gran escala o los actos de terrorismo en nuestras operaciones importantes o en las de Mylan en todo el mundo; otros riesgos, incertidumbres y otros factores detallados en el informe anual del formulario 20-F correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2014 y en nuestras otras presentaciones ante la SEC; y los riesgos e incertidumbres y otros factores detallados en los informes y documentos presentados por Mylan ante la SEC. Todas las declaraciones prospectivas atribuibles a nuestra empresa o a cualquier persona que actúe en nuestro nombre están expresamente calificadas en su totalidad por la presente declaración preventiva. Se advierte a los lectores que no depositen excesiva confianza en estas declaraciones prospectivas. Las declaraciones prospectivas se refieren únicamente a la fecha en que se presentan. La empresa no asume obligación alguna de actualizar o revisar ninguna declaración prospectiva, ya sea como resultado de nueva información, eventos futuros u de otro tipo.

INFORMACIÓN ADICIONAL

El presente comunicado es solo para fines informativos y no constituye una oferta de compra ni una solicitud de oferta para vender ningún tipo de valores. El presente comunicado se refiere a una propuesta que ha presentado Teva para una transacción de combinación con Mylan. En apoyo de esta propuesta y sujeto a futuros desarrollos, Teva y Mylan pueden presentar una o más declaraciones informativas, declaraciones de registro u otros documentos ante la SEC. El presente comunicado no sustituye ninguna declaración informativa, declaración de registro, memorando u otro documento que Teva o Mylan hubieran presentado o pudieran presentar ante la SEC en relación con la transacción propuesta. Toda oferta de valores se hará exclusivamente a través de un memorando que cumpla con los requisitos del Artículo 10 de la Ley de Valores de 1933 de Estados Unidos, según las enmiendas. SE RECOMIENDA ENFÁTICAMENTE A LOS INVERSORES Y TITULARES DE VALORES QUE LEAN CUIDADOSAMENTE Y EN SU TOTALIDAD LA O LAS DECLARACIONES INFORMATIVAS, LA DECLARACIÓN DE REGISTRO, EL MEMORANDO Y CUALQUIER OTRO DOCUMENTO QUE PUEDA PRESENTARSE ANTE LA SEC CUANDO SE ENCUENTREN DISPONIBLES, DADO QUE CONTENDRÁN INFORMACIÓN IMPORTANTE ACERCA DE LA TRANSACCIÓN PROPUESTA. Cualquier declaración informativa (en cuanto esté disponible) será enviada a los accionistas. Los inversores y titulares de valores podrán obtener copias gratuitas de este comunicado, de cualquier declaración informativa, declaración de registro, memorando y demás documentos (en cada caso y en cuanto estén disponibles) presentados ante la SEC por Teva a través del sitio web de la SEC en: http://www.sec.gov.

El texto original en el idioma fuente de este comunicado es la versión oficial autorizada. Las traducciones solo se suministran como adaptación y deben cotejarse con el texto en el idioma fuente, que es la única versión del texto que tendrá un efecto legal.

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