Mallinckrodt adquirirá Questcor por aproximadamente 5.600 millones de dólares
- Mallinckrodt Pharmaceuticals y Questcor Pharmaceuticals entran en un acuerdo de fusión definitivo bajo el cual Mallinckrodt adquirirá Questcor por aproximadamente 5.600 millones de dólares, creando una compañía farmacéutica especializada diversificada y de alto crecimiento
--Los accionistas de Questcor reciben 30,00 dólares en efectivo y 0,897 acciones de Mallinckrodt para cada acción de las acciones ordinarias de Questcor que poseen--
--La compañía combinada espera tener una escala, ingresos, rentabilidad y flujo de efectivos significativamente aumentados para ofrecer crecimiento sostenible en una plataforma de producto más diversificada de nuevos terapéuticos --
--La transacción estará inmediatamente acumulativa para las ganancias diluidas ajustadas por acción para el año fiscal 2014 de Mallinckrodt; se espera que sea significativamente acumulativa para las ganancias diluidas ajustadas por acción en el año fiscal 2015--
DUBLÍN y ANAHEIM, California, 9 de abril de 2014 /PRNewswire/ -- Mallinckrodt plc (NYSE: MNK), una compañía farmacéutica especializada global líder, y Questcor Pharmaceuticals, Inc. (NASDAQ: QCOR), una compañía biofarmacéutica de alto crecimiento, han anunciado hoy que han entrado en un acuerdo de fusión definitivo bajo el cual Mallinckrodt adquirirá Questcor en una transacción valorada en aproximadamente 5.600 millones de dólares. La transacción fue aprobada unánimemente por la junta directiva de ambas compañías. Sujeta a las condiciones de cierre personalizadas, la transacción se completará, según las previsiones, en el tercer trimestre de 2014.
Bajo las condiciones de la transacción, los accionistas de Questcor recibirán 30,00 dólares por acción en efectivo y 0,897 acciones de Mallinckrodt por cada acción de las acciones ordinarias de Questcor que posean, para una consideración aproximada total de 86,10 dólares por acción de Questcor. Tras completar la fusión, los accionistas de Mallinckrodt poseerán aproximadamente el 50,5% y los antiguos accionistas de Questcor poseerán aproximadamente el 49,5% de las acciones combinadas de la compañía. Según el precio de cierre de Mallinckrodt y Questcor el 4 de abril de 2014, la consideración total por acción representa una prima de aproximadamente el 27 % por acción sobre el precio de las acciones de Questcor, y una prima de aproximadamente el 33 % sobre el precio medio ponderado por volumen en el día comercial 20 de Questcor.
Información destacada de la transacción
Mark Trudeau, director general y consejero delegado de Mallinckrodt, afirmó: "Creemos que esta transacción ofrecerá una plataforma sólida y sostenible para los ingresos futuros y crecimiento de las ganancias, y ofrece un valor excepcional para los accionistas de ambas compañías. Aumentará sustancialmente la escala, diversificación, flujo de efectivo y rentabilidad de nuestro negocio, mientras expande y mejora la amplitud y profundidad de nuestra plataforma farmacéutica especializada. Con Questcor, combinada con nuestra adquisición recientemente completada de Cadence Pharmaceuticals, la nueva Mallinckrodt tendrá una mayor presencia con prescriptores, contribuyentes y hospitales. También tendrá una cartera de farmacéuticos especializados cada vez más diversificados, que incluirá nuevas terapias para el tratamiento del dolor, así como el sistema nervioso central, renal, reumatológico y otros desórdenes autoinmunes e inflamatorios".
" Tras la significativa debida diligencia, hemos concluido que Questcor es un socio estratégico ideal para Mallinckrodt", comentó Trudeau. "La experiencia de Questcor y el saber hacer de fabricación patentado ha permitido a la compañía ofrecer a los pacientes un producto único que aborde algunas de las áreas más complejas dentro de la medicina especializada. Acthar cada vez se utiliza más por los médicos especializados en el tratamiento de un rango de condiciones graves, autoinmunes difíciles de tratar e inflamatorias, donde los pacientes a menudo han agotado otras buenas opciones terapéuticas. Con el excepcional talento y experiencia de Questcor, combinados con la fuerza financiera, amplitud de cartera y alcance geográfico de la compañía combinada, creemos que vamos bien en nuestro camino haci convertirnos en un líder en el desarrollo y comercializador de terapéuticos especializados en todo el mundo".
Don M. Bailey, director general y consejero delegado de Questcor, indicó: "Esta transacción creará un valor sustancia para nuestros accionistas, empleados, clientes y pacientes. La estructura de efectivo y valor de la fusión permitirá a nuestros accionistas desarrollar un valor significativo e inmediato, y con aproximadamente un 49,5 % de propiedad de la compañía combinada nuestros acionistas también podrán participar en el crecimiento y creación de valor que creemos que la compañía combinada está preparada para ofrecer".
"Al igual que Questcor, Mallinckrodt tiene una importante experiencia en gestionar medicamentos en mercados altamente regulados y complejos", continuó Bailey. "Creo firmemente que Mallinckrodt es el socio adecuado para apoyar el crecimiento de Acthar en los mercados altamente especializados a los que damos servicio. El mayor flujo de efectivo y escala de operaciones de una organización combinada Questcor/Mallinckrodt ofrecerán una plataforma aún mayor para apoyar la expansión de Acthar en nuevas áreas terapéuticas. Las operaciones comerciales de Questcor funcionarán como unidad empresarial independiente dentro de Mallinckrodt, y dada la naturaleza complementaria de nuestras empresas y carteras de productos esperamos que esto sea una transacción integrada. Esperamos convertirnos en una parte importante de esta emocionante nueva compañía".
Transacción competitiva financieramente
Mallinckrodt espera que la transacción sea inmediatamente acumulativa para sus ganancias diluidas ajustadas por acción para el año fiscal 2014, y significativa acumulativa para las ganancias diluidas ajustadas por acción para el año fiscal 2015. Mallinckrodt pretende ofrecer a los inversores directrices para la compañía combinada a un punto futuro tras la finalización de la transacción.
El perfil de ganancias de la compañía combinada se mejorará desde las sinergias de coste e impuestos sostenibles en el año fiscal 2014. Las sinergias fiscales derivan del domicilio irlandés de Mallinckrodt y de la estructura de capital futuro de la compañía combinada. Mallinckrodt espera utilizar el fuerte flujo de efectivo libre generado por la nueva entidad para reducir la deuda destacada y el ratio de apalancamiento de la deuda neta para el EBITDA[1] de Mallinckrodt en el año fiscal 2014, y lograr más reducciones en el curso del año fiscal 2015.
Consistente con la estrategia declarada de Mallinckrodt de convertirse en una compañía farmacéutica de calidad superior, Mallinckrodt espera que aproximadamente el 70% de los ingresos pro forma del año fiscal 2014 de la compañía combinada procedan de productos farmacéuticos de marca y genéricos especializados, además de ingredientes farmacéuticos activos, que mejoran además las sustancias controladas gestionadas por competencia central de Mallinckrodt.
Producto de alto crecimiento añadido a la creciente cartera de marcas de Mallinckrodt
El principal producto de Questcor, Acthar, añadirá una amplitud y profundidad destacadas a la cartera creciente de marcas especializadas de Mallinckrodt, que incluyen EXALGO, Gablofen®, el recientemente lanzado PENNSAID® 2% y XARTEMIS XR, y el recién adquirido OFIRMEV, una forma IV de acetaminofeno en formulación en más de 2.350 hospitales de Estados Unidos.
H.P. Acthar Gel (inyección de corticotropina de reposición) es un fármaco inyectable aprobado por la FDA para 19 indicaciones. Con un uso cada vez mayor en el tratamiento de las enfermedades auto-inmunes e inflamatorias difíciles de tratar, Acthar compone de forma sustancial todas las ventas netas de Questcor, estando prescrito de forma primaria para el tratamiento de las recurrencias de esclerosis múltiple en adultos, proteinuria asociada al síndrome nefrótico, algunas condiciones relacionadas con la reumatología y espasmos infantiles. Questcor además proporciona servicios de fabricación por contrato especializados para la industria farmacéutica global por medio de su propia filial, BioVectra Inc.
Además, en junio de 2013, Questcor adquirió derechos de Novartis Pharma AG y Novartis AG para desarrollar y comercializar Synacthen™ y Synacthen Depot en Estados Unidos y otros países fuera de Estados Unidos. Questcor está actualmente en las fases iniciales de evaluación de Synacthen en varias posibles indicaciones consideras para el posible desarrollo clínico de Estados Unidos.
Al reportar los resultados para el año completo 2013 el 25 de febrero de 2014, Questcor informó de que las ventas netas crecieron un 57 % a 799 millones de dólares y que la renta neta ajustada creció un 61 %, a 337 millones de dólares. Acthar ya ha demostrado un impresionante crecimiento de los ingresos en los próximos años, y el crecimiento futuro se espera que continúe impulsado por las actuales indicaciones en etiqueta, y posiblemente futuras indicaciones también.
Dirección y gobierno corporativo de Mallinckrodt tras el cierre
La compañía combinada estará dirigida por Mark Trudeau, director general y consejero delegado de Mallinckrodt. Se espera que, tras el cierre de la transacción, la junta directiva de Mallinckrodt se incrementará hasta los 12 miembros, con la incorporación de tres directivos de Questcor. Los tres directivos incluirán a Bailey y a dos actuales directivos independientes de Questcor: Angus C. Russell y Virgil D. Thompson. Melvin D. Booth, el actual presidente de la junta directiva de Mallinckrodt, continuará en ese cargo una vez finalizada la transacción.
Tras el cierre, las operaciones comerciales de Questcor funcionarán como una unidad empresarial independiente dentro del segmento Farmacéuticos especializados de Mallinckrodt, reportando directamente a Mallinckrodt espera incorporar a ejecutivos de Questcor al equipo de liderazgo de Mallinckrodt; estos nombramientos individuales se anunciarán en una fecha posterior. Mallinckrodt continuará estando domiciliado en Irlanda con su oficina ejecutiva principal sita en Dublín.
Financiación y cierre
Mallinckrodt International Finance S.A. tiene compromisos de financiación de la deuda con Barclays que, junto a los activos en mano, son suficientes como para proporcionar los fondos necesarios de cara a consumar la transacción. Mallinckrodt espera que la financiación para la transacción esté formada por la combinación de unas instalaciones de préstamo senior a término asegurado y bonos senior.
La transacción está sujeta a la aprobación de los accionistas de ambas compañías, así como la aprobación de Hart-Scott-Rodino en Estados Unidos.
Asesores
El asesor financiero de Mallinckrodt para la transacción es Barclays, y sus asesores legales son Wachtell, Lipton, Rosen & Katz y Arthur Cox en Irlanda.
El asesor financiero de Questcor Pharmaceuticals para la transacción es Centerview Partners y sus asesores legales son Latham & Watkins LLP y Matheson en Irlanda.
Synacthen™ es una marca comercial de Novartis Pharma AG
PENNSAID® es una marca comercial registrada de Nuvo Research Inc.
Rueda de prensa y Webcast
Mallinckrodt y Questcor darán una rueda de prensa para inversores el 7 de abril de 2014, que comenzará a las 8:30 a.m. hora del Este en Estados Unidos. A esta conferencia puede accederse de tres formas:
Acerca de Mallinckrodt plc
Mallinckrodt es una compañía farmacéutica especializada y de imagen médica global que desarrolla, fabrica, comercializa y distribuye productos farmacéuticos especializados y agentes de imagen médica. Las fortalezas centrales de la compañía incluyen la adquisición y gestión de materiales brutos altamente regulados; profunda experiencia normativa y química especializada, formulación y capacidades de fabricación. El segmento de farmacéuticos especializados de la compañía incluye fármacos de marca y genéricos especializados e ingredientes farmacéuticos activos, y el segmento de imagen médica global incluye medios de contraste y agentes de imagen nuclear. Mallinckrodt tiene aproximadamente 5.500 empleados en todo el mundo y una presencia comercial en casi 70 países. Los ingresos de la compañía para el año fiscal 2013 fueron de 2.200 millones de dólares. Para más información sobre Mallinckrodt, visite www.mallinckrodt.com.
Acerca de Questcor Pharmaceuticals, Inc.
Questcor Pharmaceuticals, Inc. es una compañía biofarmacéutica que está centrada en el tratamiento de pacientes con enfermedades auto-inmunes e inflamatorias graves y complejas de tratar. Questcor además proporciona servicios de fabricación por contrato especializados para la industria farmacéutica global a través de su propia filial, BioVectra Inc. Si desea más información sobre Questcor, visite la página web www.questcor.com.
Acerca de H.P. Acthar® Gel
El H.P. Acthar Gel (inyección de corticotropina de reposición) de Questcor es un fármaco inyectable aprobado por la FDA para el tratamiento de 19 indicaciones. De estas 19 indicaciones, Questcor actualmente genera todas sus ventas netas de las siguientes indicaciones en la etiqueta: el tratamiento de la proteinuria en el síndrome nefrótico del tipo idiopático, o SN, el tratamiento de las exacerbaciones agudas de la esclerosis múltiple, o EM, en adultos, el tratamiento de los espasmos infantiles, o EI, en bebés y niños menores de dos años, y el tratamiento de determinadas condiciones reumatológicas, incluyendo el tratamiento de los desordenes neuromusculares de la dermatomiositis y la polimiositis. Con respecto al síndrome nefrótico, la FDA ha aprobado Acthar para "inducir una diuresis o una remisión de la proteinuria en el síndrome nefrótico sin uremia del tipo idiopático o la debida al lupus eritematoso". Questcor está también explorando la posibilidad de desarrollar otras indicaciones en etiqueta y la posibilidad de solicitar la aprobación de la FDA para otras indicaciones que actualmente no figuran en la etiqueta de Acthar donde hay una alta necesidad médica no cubierta. Para más información sobre Questcor, visite www.acthar.com.
Acerca de Synacthen™
Autorizados desde Novartis por Questcor en 2013, Synacthen y Synacthen Depot están disponibles en más de 40 países para tratar una serie de condiciones, como la colitis ulcerativa, condiciones crónicas de al piel sensibles a los corticosteroides y neuritis retrobulbar. Synacthen y Synacthen Depot también se utilizan como una prueba de diagnóstico para la insuficiencia adrenal. Synacthen y Synacthen Depot no están aprobadas en Estados Unidos.
Acerca de la inyección OFIRMEV® (acetaminofeno)
Adquirida recientemente por medio de la adquisición de Cadence Pharmaceuticals, el producto de Mallinckrodt inyección OFIRMEV (acetaminofeno) (1000 mg / 100 mL, 10 mg / mL; solo para uso intravenoso), es una formulación intravenosa propia de acetaminofeno, estando indicada para el tratamiento de dolor entre leve y moderado, el tratamiento del dolor entre moderado y severo con analgésicos opioides adjuntos y reducción de fiebre. La aprobación de la FDA de OFIRMEV se basó en los datos de los ensayos clínicos puestos en marcha en unos 1.020 adultos y 355 pacientes pediátricos. Estos ensayos incluyeron dos estudios que evaluaban la seguridad y eficacia de OFIRMEV en el tratamiento del dolor, además de un estudio que evaluaba OFIRMEV en el tratamiento de la fiebre. La eficacia de OFIRMEV para el tratamiento del dolor agudo y la fiebre no se ha estudiado en pacientes pediátricos de menos de dos años de edad. Si desea más información sobre OFIRMEV visite la página web www.ofirmev.com.
Nota cautelar sobre las declaraciones prospectivas
Las declaraciones contenidas en este documento que no son estrictamente históricas, incluyendo las declaraciones relacionadas con la adquisición propuesta, los horarios esperados de finalización de la transacción, resultados futuros financieros y operativos, beneficios y sinergias de la transacción, oportunidades futuras de los negocios combinados y cualquier otra declaración relacionada con los eventos o desarrollos que creemos o anticipamos ocurra o pueda ocurrir en el futuro, podrían ser "declaraciones de futuro" incluidas en el significado de la Private Securities Litigation Reform Act de 1995, implicando varios riesgos e incertidumbres. Hay varios factores importantes que podrían hacer que los eventos reales difieran de forma material de los sugeridos o indicados por estas declaraciones de futuro, y no deberá confiar en estas declaraciones de futuro. Estos factores incluyen riesgos e incertidumbres que están relacionados con, entre otras cosas: condiciones económicas generales y condiciones que afectan a las industrias en las que realizan operaciones Mallinckrodt y Questcor; éxito comercial de los productos de Mallinckrodt y Questcor, incluyendo el gel H.P. Acthar®; la capacidad de Mallinckrodt y Questcor de proteger los derechos de propiedad intelectuales; la incertidumbre de la aprobación bajo la Hart Scott Rodino Antitrust Improvements Act; la capacidad de las partes para satisfacer las condiciones de acuerdo de fusión y consumar la fusión alrededor de los horarios anticipados o de todos; la disponibilidad de la financiación, incluyendo la financiación contemplada por la carta de compromiso de la deuda, sobre los términos anticipados o sobre todos; la capacidad de Mallinckrodt de integrar con éxito las operaciones y empleados de Questcor con los negocios existentes de Mallinckrodt; la capacidad para conseguir un crecimiento anticipado, sinergias y ahorro de costes; el rendimiento y mantenimiento de las relaciones empresariales importantes de Questcor; la falta de protección de patente para Acthar, y la aprobación posible de la Administración de Fármacos y Alimentos de Estados Unidos ("FDA") e introducción de mercado de los productos competitivos adicionales; el hecho de basarse de Questcor en Acthar para sustancialmente todas sus ventas y beneficios netos; la capacidad de Questcor de seguir generando ingresos de las ventas de Acthar para tratar las indicaciones en el etiquetado asociadas al síndrome nefrótico, esclerosis múltiple, espasmos infantiles o condiciones relacionadas con la reumatología y la capacidad de Questcor de desarrollar otros usos terapéuticos para Acthar; la volatilidad de los envíos de Acthar de Questcor, inventario de canal estimado y demanda de usuarios finales; un aumento en la proporción de las ventas de unidades de Acthar de Questcor formada por los pacientes válidos para Medicaid y entidades gubernamentales; investigación y riesgos de desarrollo de Questcor', incluyendo los riesgos asociados al trabajo de Questcor en el área del síndrome nefrótico y el lupus, los esfuerzos de Questcor de cara al desarrollo y consecución de la aprobación de la FDA de Synacthen; la capacidad de Mallinckrodt de recibir las cuotas de consecución y producción concedidas por medio de la U.S. Drug Enforcement Administration; la capacidad de Mallinckrodt de conseguir y/o transportar tiempo molybdenum-99 a nuestras instalaciones de generación de producción de technetium-99m; la concentración de clientes; esfuerzos de contención de costes de los clientes, grupos de compra, pagadores a terceras partes y organizaciones gubernamentales; capacidad de Mallinckrodt de desarrollar con éxito o comercializar nuevos productos; competición; la capacidad de Mallinckrodt de integrar las adquisiciones de la tecnología, productos y negocios generales; pérdidas de adeudamiento de productos y otra capacidad de litigo; las prácticas de reembolso de un pequeño número de emisores grandes públicos o privados; información compleja y obligación de pago bajo los programas de rebate de salud; cambios en las leyes y normativas; realización de negocios a nivel internacional; tipos de cambio extranjeros; salud material, seguridad y adeudamiento medioambiental; litigios y violaciones; infraestructura de la tecnología de la información y actividades de reestructuración. Más información sobre estos y otros factores que podrían hacer que los resultados reales fueran diferentes materialmente de los indicados en la declaración de futuro disponibles en (i) los documentos de Mallinckrodt cumplimentados con la SEC, incluyendo su Informe Anual en Formulario 10-K para el año fiscal terminado el 27 de septiembre de 2013 y el Informe Trimestral en Formulario 10-Q para el periodo trimestral terminado el 27 de diciembre de 2013; (ii) los documentos de SEC cumplimentados con Cadence Pharmaceuticals, Inc., adquirida por medio de Mallinckrodt el 19 de marzo de 2014, incluyendo su Informe Anual en Formulario 10-K para el año fiscal terminado el 31 de diciembre de 2013; y (iii) los documentos de Questcor cumplimentados con la SEC, incluyendo su Informe Anual en Formulario 10-K para el año fiscal terminado el 31 de diciembre de 2013. Las declaraciones de futuro realizadas aquí hablan solo hasta la fecha de su aparición, y ni Mallinckrodt, Questcor o ninguna de sus filiales respectivas asume ninguna obligación de actualización o revisión de ninguna de las declaraciones de futuro, ya sea como resultado de la aparición de nueva información, eventos futuros y desarrollos u otros, excepto que sea necesario por ley.
Información importante para inversores y accionistas
Esta comunicación no constituye una oferta de venta o solicitud de oferta de compra de ningún valor o solicitud de voto o aprobación, ni deberá tener ninguna venta de valores en ninguna jurisdicción en la que dicha oferta, solicitud o venta sea ilegal antes de su registro o calificación bajo la ley de valores de ninguna de las jurisdicciones. En relación con la transacción propuesta entre Mallinckrodt y Questcor, Mallinckrodt cumplimentará de acuerdo a la Comisión de Bolsa y Valores (la "SEC") una declaración de registro en Formulario S-4 que incluirá una declaración de representación conjunta de Mallinckrodt y Questcor que constituye además un prospecto de Mallinckrodt. La declaración de representación conjunta/prospecto definitivo se entregará a los accionistas de Mallinckrodt y Questcor. SE INSTA A LOS INVERSORES Y POSEEDORES DE VALORES DE MALLINCKRODT Y QUESTCOR A QUE LEAN LA DECLARACIÓN DE REPRESENTACIÓN CONJUNTA/PROSPECTO DEFINITIVO Y OTROS DOCUMENTOS QUE SE CUMPLIMENTARÁN CON LA SEC DE FORMA CAUTELOSA Y COMPLETA CUANDO ESTÉN DISPONIBLES, YA QUE CONTIENEN INFORMACIÓN IMPORTANTE. Los inversores y poseedores de valores podrán conseguir copias gratuitas de la declaración de registro y de la declaración de representación conjunta/prospecto definitivo (cuando estén disponibles) y de otros documentos cumplimentados según la SEC para Mallinckrodt y Questcor a través de la página web mantenida por la SEC sita en http://www.sec.gov. Las copias de los documentos cumplimentados según la SEC por medio de Mallinckrodt estarán disponibles de forma gratuita en la página web de Internet de Mallinckrodt a través de www.mallinckrodt.com o contactando con el Departamento de Relaciones con los Inversores de Mallinckrodt en el (314) 654-6650. Las copias de los documentos cumplimentados según la SEC por medio de Questcor estarán disponibles de forma gratuita en la página web de Internet de Questcor a través de www.questcor.com o contactando con el Departamento de Relaciones con los Inversores de Questcor en el (714) 497-4899.
Participantes en la solicitud de fusión
Mallinckrodt, Questcor, sus directores respectivos y algunos de sus consejeros delegados y empleados podrían ser considerados participantes en la solicitud de representación en relación con la transacción propuesta. La información relacionada con las personas que podrían, según las normas de la SEC, ser consideradas participantes en la solicitud de los accionistas de Mallinckrodt y Questcor en relación con la fusión propuesta y descripción de sus intereses directos e indirectos, por medio del aseguramiento de propiedades u otras, se establecerá en la declaración de representación conjunta y prospecto cuando se cumplimente con la SEC. La información sobre los directores y consejeros delegados de Mallinckrodt está prevista en la declaración de representación de la reunión anual 2014 de accionistas, cumplimentada con la SEC el 24 de enero de 2014. La información en torno a los directores y consejeros delegados de Questcor está prevista para su declaración de representación para su reunión anual 2013 de accionistas, cumplimentada con la SEC el 15 de abril de 2013.
CONTACTOS PARA MALLINCKRODT:
Inversores
John Moten
Vicepresidente de relaciones para inversores
+1-314-654-6650
[email protected]
Medios
Jeffrey Taufield o Daniel Yunger
Kekst and Company
+1-212-521-4879
[email protected]
[email protected]
Meredith Fischer
Vicepresidenta de comunicación y asuntos públicos
+1-314-654-3318
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CONTACTOS PARA QUESTCOR:
Inversores
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+1-714-497-4899
Medios
Jennifer Beugelmans o Daniel Katcher
Joele Frank, Wilkinson Brimmer Katcher
+1-212-355-4449
[1] Ganancias antes de intereses, impuestos, depreciación y amortización
