Anuncio de Bank Of Cyprus Group: Aumento del capital de acciones: Oferta de colocación y apertura

Este anuncio no debe constituir una oferta de venta o solicitud de oferta de compra de ningún valor en Estados Unidos, y no deberá constituir una oferta, solicitud o venta en ningún estado o jurisdicción en las que dicha oferta, solicitud o venta sea ilegal. Los valores no se van a registrar según la U.S. Securities Act de 1933, modificada, y  podrían no ofrecerse o venderse en Estados Unidos excepto que sea una exención aplicable para este registro. No se llevará a cabo una oferta pública de valores en Estados Unidos.  

- Éxito del aumento de capital de 1.000 millones de euros por medio de la colocación privada de nuevas acciones (Fase 1)
 
- Media de valores ordinarios de tipo Tier 1 (CRD IV/CRR - base completamente cagada) que se espera sea de un 15,1%, destacadamente por delante de sus similares europeos

- Registros de fase 2 con oferta para los accionistas existentes de hasta un 20% de las acciones ofrecidas en la fase 1 por medio de una oferta abierta

Perfil del grupo 

Fundado en 1899, Bank of Cyprus Group es el principal banco y grupo de servicios financieros en Chipre. El grupo proporciona una amplia gama de productos y servicios financieros, que incluyen banca al por menor y comercial, finanzas, factorización, banca de inversión, servicios de broker, gestión de fondos, banca privada y seguros de vida y generales. El grupo realiza operaciones por medio de un total de 300 ramas, de las cuales 130 realizan operaciones en Chipre, 164 en Rusia, 1 en Rumania, 4 en Reino Unido y 1 en las Islas del Canal. Bank of Cyprus además cuenta con 5 oficinas de representación en Rusia, Ucrania, China y Sudáfrica. Bank of Cyprus Group emplea a 6.898 trabajadores en todo el mundo. A fecha de 31 de marzo de 2014, los activos totales del grupo alcanzaron los 29.400 millones de euros, y los valores totales fueron de 2.700 millones de euros.  

Además del anuncio de Bank of Cyprus Public Company Ltd (el "banco" o el "grupo") realizado el 15 de julio de 2014 con intención de explorar los intereses de los inversores para un potencial aumento del capital de acciones a través de una emisión en fase de valores anticipados de las acciones ordinarias (el "aumento de capital"), el banco ha anunciado la colocación privada de éxito (la "colocación") de 4.166.666.667 de nuevas acciones ordinarias a un precio por acción de 0,24 euros (el "precio de colocación") con unos beneficios brutos totales de 1.000 millones de euros. La colocación completa la fase 1 del aumento de capital, que estaba abierta a los inversores cualificados (definidos en la EU Prospectus Directive y en el Article 2 de la Cyprus Public Offer and Prospectus Law), e inversores institucionales cualificados de igual forma en otras jurisdicciones, tanto nuevos inversores como accionistas existentes. La colocación tuvo un exceso de suscripción, confirmando el interés más fuerte de los inversores institucionales del banco. Las acciones fueron colocadas para una amplia gama de inversores institucionales de Europa, Norteamérica y Rusia, incluyendo varios inversores internacionales introducidos por WL Ross & Co LLC y el European Bank for Reconstruction and Development ("EBRD"). El cierre de la colocación está sujeto a una recuperación de hasta un 20% a favor de los accionistas existentes del Bank of Cyprus según la fase 2 del aumento de capital y la satisfacción de algunas condiciones, incluyendo la aprobación de las resoluciones de accionistas dentro de la reunión general extraordinaria de los accionistas del banco (los "EGM"), necesaria para aprobar e implementar el aumento de capital.

Toda la información material que se proporcionó a los inversores en relación a la colocación estará disponible en la página web del banco http://www.bankofcyprus.com (seleccionar relaciones con los inversores/aumento de capital 2014).

El banco además anunció los registros de la fase 2 del aumento de capital. La fase 2 estará formada por una oferta abierta para los accionistas existentes (la "oferta abierta"), que proporcionará a los accionistas existentes la oportunidad de suscribirse, en un periodo de 15 días laborales que comienzan el 31 de julio de 2014, para un periodo de hasta un 20% dentro de la suma agregada de una cifra total de acciones ofrecidas para los inversores cualificados en la primera fase y al mismo precio que el precio de colocación. La consideración de compra mínima por accionista existente en la oferta abierta será de 100.000 euros (que es una exención según la EU Prospectus Directive del requisito para producir un prospecto aprobado) y todos los accionistas existentes (sean o no inversores cualificados) que se pueden seleccionar para participar estando pendientes de algunas restricciones en ofertas para los accionistas del extranjero. El banco publicará en su página web http://www.bankofcyprus.com (selecionar Relaciones con los inversores/aumento de capital 2014) una circular para sus accionistas en relación a la oferta abierta y los EGM, en esta circular hay más detalles sobre la oferta abierta y los EGM.

Las asignaciones para los inversores en fase 1 se ajustarán para poder acomodar las acciones suscritas por los inversores existentes en la oferta abierta por medio de las recuperaciones para que los beneficios brutos totales conseguidos en la fase 1 y en la oferta abierta sigan estando en 1.000 millones de euros. El cierre de la oferta abierta está pendiente de las mismas condiciones que la colocación de la fase 1. Asumiendo que se satisfacen estas condiciones, el capital de acciones ordinarias emitidas del banco llegara a los 892.237.734,50 euros dividido en 8.922.377.345 acciones ordinarias de valor nominal de 0,10 euros cada una en el cierre de la colocación privada y de la oferta abierta.

Las nuevas acciones que se emitirán por medio de la colocación privada y la oferta abierta no cotizarán en el momento de la emisión. Pese a ello, el banco pretende proceder a la cotización de toda la clase de acciones ordinarias en la Bolsa de Valores de Chipre y en la Bolsa de Atenas en cuanto sea razonablemente práctico. La admisión de las acciones ordinarias para la cotización en estas bolsas se espera se lleve a cabo antes de finalizar el año.

Además, en la fase 3 ("la oferta al por menor") del aumento de capital de acciones, el banco espera ofrecer hasta 100 millones de euros de nuevas acciones ordinarias (además de las que se venden en las fases 1 y 2) para la suscripción por medio de todos los accionistas existentes (excluyendo los que han participado en la colocación a no ser que fueran accionistas existentes antes de la colocación) anteriormente a cualquier cotización de las acciones en la Bolsa de Valores de Chipre y la Bolsa de Atenas (estando pendiente de las aprobaciones normativas). La fase 3 será una oferta al por menor para la que se preparará un prospecto con los objetivos de la EU Prospectus Directive con el fin de conseguir la participación máxima de los accionistas. El precio de suscripción de las acciones dentro de la fase 3 será el mismo que en la fase 1 y fase 2 del aumento de capital.

HSBC y Credit Suisse actuaron como agentes de colocación principales, con Deutsche Bank y VTB Capital actuando como agentes de colocación conjuntos. CISCO fue el agente de colocación local.

A fecha de 31 de marzo de 2014, la media de valores ordinarios del banco de tipo Tier 1 fue de un 10,6%. El aumento de capital de 1.000 millones de euros, combinados con las acciones de desapalancamiento completadas tras el primer trimestre del año 2014, se espera que estén fortalecidas por la media de valores ordinarios del banco de tipo Tier 1 (CRD IV/CRR^[1] - base de transición) de un 15,6% y su media de valores ordinarios de tipo Tier 1 (CRD IV/CRR - base de carga completa) hasta un 15,1%^[2].

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1. A fecha de 1 de enero de 2014, las nuevas normativas de requisitos de capital (CRR) y la directiva de requisitos de capital IV (CRD IV) modificada se hicieron efectivas.

Además de fortalecer la base de capital del banco, el aumento de capital proporciona los siguientes beneficios estratégicos adicionales:

El doctor Christis Hassapis, presidente de Bank of Cyprus Group, comentó:

"Esta colocación exitosa fortalecerá de forma considerable la posición de capital del banco, siendo un paso esencial en la reestructuración del grupo".

"El fortalecimiento de la posición de capital mejorará la confianza de los accionistas en el banco, además de mejorar las opciones de fondos disponibles para el banco. El hecho de que inversores institucionales de elevado calibre estuvieran interesados y participaran con ��xito en este ejercicio es una prueba de su confianza en el banco, además de en la economía para Chipre. Como principal banco de Chipre, el banco contribuirá con y se beneficiará de forma considerable de los fundamentos económicos y confianza en su mercado natal".

John Hourican, consejero delegado de Bank of Cyprus Group, explicó:

"El éxito de la colocación privada demuestra la confianza que los inversores institucionales internacionales tienen en el giro radical del banco y en la recuperación económica en Chipre, solo un año después de que el banco saliera de su estado de resolución. Estamos encantados con la calidad de los inversores y con la base inversora más amplia, incluyendo los inversores internacionales introducidos por WL Ross, el EBRD, además de otros inversores institucionales que creemos tienen una visión a largo plazo. Estamos muy contentos de darles la bienvenida como nuevos accionistas, y apreciamos el apoyo continuado de nuestros accionistas existentes.

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2. Después está la eliminación de los activos de impuestos diferidos de cantidades de más del umbral (10%/15%) del capital de acciones ordinarias de tipo Tier 1.

Esta destacada inversión, que es la inversión directa extranjera sencilla más destacada dentro de Chipre, ayudará a que Bank of Cyprus se convierta en uno de los mejores bancos capitalizados en Europa. Además, nos permitirá acelerar la implementación del plan de reestructuración del banco.

Seguimos estando comprometidos con el apoyo de la recuperación de la economía chipriota, dando servicio a nuestros clientes y desplegando un valor para nuestros accionistas".  

Wilbur L. Ross, fundador y presidente de WL Ross & Co. LLC, declaró:

"En una operación conjunta con el equipo administrativo senior de Bank of Cyprus, estamos encantados de ayudar a la introducción de los inversores internacionales, que están comprometidos con la compra de entorno a un 40% de esta colocación. Estando pendiente de las aprobaciones normativas, pretendemos desempeñar un papel activo en el rejuvenecimiento de Bank of Cyprus y vamos a buscar oportunidades de inversión adicionales en Chipre. Este país era boyante antes de la crisis financiera europea, y creemos que está en buen camino hacia la recuperación".