Da una fusione nasce un nuovo leader e concorrente globale nell'industria della bellezza

Coty Inc. (NYSE:COTY) ha oggi annunciato la sigla di un accordo definitivo per la fusione della divisione profumi, cosmetici e colorazioni per capelli ("P&G Beauty Business") di The Procter & Gamble Company (NYSE:PG) in Coty tramite una transazione tax-free di tipo Reverse Morris Trust. L'operazione si basa su una proposta di Coty che valutava P&G Beauty Business a circa 12,5 miliardi di dollari al momento dell'offerta. A seguito dell'operazione, gli azionisti di P&G deterranno il 52% di tutte le azioni in circolazione su base totalmente diluita, incluse tutte le quote in circolazione (outstanding equity grant), mentre gli azionisti correnti di Coty disporranno del 48% della società aggregata.

L'operazione creerà con effetto immediato una delle più grandi società mondiali nel settore cosmetico, con un fatturato annuo proforma combinato di oltre 10 miliardi di dollari sulla base delle performance dell'anno fiscale 2014, rafforzando così la propria posizione dominante nel settore mondiale della bellezza, stimato in 300 miliardi di dollari. Insieme alle attività di P&G, Coty prevede di diventare il leader mondiale nel settore dei profumi e di migliorare significativamente la propria posizione in quello dei cosmetici. Le attività di P&G comprendono marchi di spicco nel mondo dei profumi come Hugo Boss, Dolce & Gabbana e Gucci, e della cosmetica, con i brand COVERGIRL e Max Factor. La transazione permette inoltre a Coty di affermarsi nel settore della bellezza con l'aggiunta dell'attività della colorazione per capelli targate P&G, rappresentata da nomi del calibro di Wella e Clairol. Con questa operazione si amplia significativamente la presenza di Coty che si afferma in grandi mercati del beauty come il Brasile e il Giappone, aumentando al contempo la massa critica in aree importanti in cui l'azienda è già presente, come il Nord America, l'Europa, il Medio Oriente e l'Asia.

"Con il talento nel settore Beauty dei due operatori e con il fantastico portafoglio di marchi di livello mondiale, abbiamo l'opportunità di creare un leader estremamente specializzato ed esclusivo, un colosso del settore in grado di offrire possibilità e vantaggi entusiasmanti per dipendenti, licenziatari, clienti e fornitori. Siamo certi che con la più ampia offerta di marchi leader, con il forte sostegno del marchio, lo sviluppo di una migliore pipeline di prodotti innovativi e la presenza geografica e la portata assai più ampie, Coty rafforzerà la propria posizione competitiva e la capacità di capitalizzare sulle opportunità di fatturato e di crescita dei profitti nel corso del tempo. La nostra piattaforma operativa e finanziaria combinata ci permetterà inoltre di generare significativi aumenti degli utili per azione (EPS) e maggiori flussi di cassa nel lungo termine, fattori che ci forniranno un solido bilancio con profilo prudente di leverage. Si tratta di una situazione che, nel suo complesso, presenta il potenziale per portare alla creazione accelerata di valore per gli azionisti di Coty," ha commentato Bart Becht, presidente e direttore generale ad interim di Coty.

Impatto della transazione

Sulla base dei risultati ottenuti nel corso dell'esercizio 2014, Coty e P&G Beauty Business dovrebbero presentare un fatturato proforma combinato di oltre 10 miliardi di dollari, raddoppiando così le entrate di Coty. P&G Beauty Business ha registrato un fatturato di $ 5,9 miliardi nell'anno fiscale conclusosi nel mese di giugno 2014, con un EBIDTA legato allo scorporo di 1,2 miliardi di dollari, valore che esclude circa 400 milioni di dollari in costi generali allocati che non saranno trasferiti con l'attività.

Coty prevede di realizzare circa 550 milioni in risparmi complessivi su base annua per il prossimo triennio, inclusi i 400 milioni in costi non trasferiti e altri 150 milioni, sempre in dollari USA, in ulteriori sinergie sui costi, pari al 10% dei ricavi acquisiti. Questi risparmi, unitamente al miglioramento del capitale circolante e alle prospettive di crescita previste dalla creazione di un operatore concentrato sul settore cosmetico, dovrebbero generare miglioramenti finanziari materiali. Coty prevede di incorrere in costi una tantum di circa 500 milioni di dollari relativi alla transazione, più altri 400 milioni di dollari di spese in conto capitale, sempre per il prossimo triennio. A esclusione dell'impatto degli ammortamenti della transazione, l'aumento proforma combinato della base degli utili per azione riferito all'esercizio 2015 di Coty va da circa $0,33 a $0,39, compresa la presunta implementazione triennale delle sinergie a pieno regime. Alla chiusura della transazione, Coty prevede di aumentare il suo dividendo annuale a $0,50 per azione.

Management, governance e proprietà

Bart Becht, presidente e direttore generale ad interim di Coty, guiderà un team dirigenziale di cui farà parte Patrice de Talhouët, direttore finanziario di Coty, che lavorerà a stretto contatto con un'ampia organizzazione manageriale formata da quadri di entrambe le aziende, mentre il Consiglio di amministrazione non cambierà a seguito della transazione.

JAB Cosmetics B.V., titolare di tutte le azioni in circolazione di Classe B di Coty, che rappresentano circa il 97% del diritto di voto di Coty, ha concesso la propria approvazione come richiesto in connessione alla transazione. Per semplificare l'operazione, JAB ha anche accettato di convertire la totalità di questi titoli in azioni ordinarie di Classe A, previo il completamento della transazione. A seguito di tale conversione, le azioni ordinarie di Coty saranno composte da un'unica classe. JAB resterà il più grande azionista individuale, con il 33% circa delle azioni in circolazione totalmente diluite alla chiusura della transazione.

Informazioni sulla transazione

La transazione sarà effettuata tramite un'operazione di tipo Reverse Morris Trust, che comporta la separazione di P&G Beauty Business da P&G, a cui farà seguito la fusione tra P&G Beauty Business e una controllata di Coty. L'accordo di transazione consente a P&G di scegliere la forma della separazione, e l'azienda non ha ancora espresso la volontà di effettuare tale separazione con "spin-off" o "split-off". Basandosi sulla preferenza attuale di P&G per una transazione di tipo "split-off", gli azionisti P&G possono scegliere di partecipare a un'offerta che prevede lo scambio dei titoli P&G da loro detenuti con azioni della nuova società aggregata, in cui rientra P&G Beauty Business ("Newco"). In base ai termini dell'accordo di transazione, subito dopo il completamento di questo "split-off" la Newco effettuerà una fusione con una controllata di Coty, e gli azionisti di P&G riceveranno delle azioni di Coty in cambio dei loro titoli della Newco. Questa transazione di tipo Reverse Morris Trust è stata approvata dai Consigli di amministrazione di entrambe le aziende.

La proposta di transazione di Coty valutava P&G Beauty Business a 12,5 miliardi di dollari, in base al numero di azioni di base di Coty in circolazione (a esclusione cioè dell'impatto degli incentivi in azioni di Coty) e a un prezzo medio di trading di Coty al momento della proposta. Il corrispettivo complessivo per l'operazione sarà costituito da azioni della società aggregata versate agli azionisti di P&G che partecipano all'operazione e dall'assorbimento del debito di P&G Beauty Business. L'emissione delle azioni è strutturata in modo da comportare il ricevimento da parte degli azionisti di P&G del 52% di tutte le azioni in circolazione della società aggregata su base totalmente diluita. La proposta di Coty ha valutato questa componente a circa 9,6 miliardi di dollari al momento della presentazione della proposta. La parte rimanente di 2,9 miliardi di dollari del debito rilevato da P&G Beauty Business è soggetta ad un aggiustamento di 1 miliardo di dollari all'interno di un'operazione di copertura (collar) in base al prezzo di trading delle azioni di Coty (da $22,06 a $27,06 per azione) prima della chiusura della transazione, oltre ad altri aggiustamenti di valutazione contrattuali. Il debito contratto dovrebbe essere compreso tra circa 1,9 e 3,9 miliardi, sempre di dollari. Il valore reale della transazione sarà reso noto al momento del perfezionamento dell'operazione, sulla base del prezzo corrente delle azioni di Coty del conteggio delle azioni totalmente diluite oltre al livello finale del debito preso in carico.

La transazione è strutturata in modo da risultare efficiente dal punto di vista fiscale per P&G ed esentasse per Coty e per gli azionisti di entrambe le aziende. Si prevede che l'operazione sarà perfezionata nella seconda metà dell'anno solare 2016, dopo le approvazioni previste dalla legge, le consultazioni con gli organismi aziendali e l'espletamento di altre condizioni consuetudinarie. Il trasferimento di determinati marchi in licenza dei profumi da P&G a Coty è soggetto all'approvazione del detentore dei marchi stessi.

Informazioni finanziarie

Alla chiusura della transazione, Coty rileverà 2,9 miliardi di dollari di debito di P&G Beauty Business (soggetto agli aggiustamenti sopra riportati). Come parte della transazione, inoltre, Coty rifinanzierà il suo debito esistente. Su base combinata, al momento della conclusione l'attività dovrebbe presentare una leva finanziaria dell'indebitamento proforma di circa 3,0x debito netto / EBITDA, rettificato, con un ampio flusso di cassa per il dividendo migliorato, conservando al contempo la flessibilità strategica.

Consulenti

Morgan Stanley & Co. LLC è il principale consigliere finanziario di Coty. Anche Barclays, J.P. Morgan e BofA Merrill Lynch fungono da consiglieri finanziari, con Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP che agiscono in qualità di consulenti legali, McDermott Will & Emery LLP sono consulenti fiscali e per l'antitrust statunitense e Freshfields Bruckhaus Deringer agiranno in qualità di consulenti antitrust non statunitense. Goldman, Sachs & Co. sono i consulenti finanziari, Cadwalader, Wickersham & Taft LLP sono i consulenti fiscali e Jones Day è il consulente legale di P&G.

Previsioni per l'anno fiscale 2015

Sempre in data odierna, Coty ha anche fornito indicazioni orientative per l'anno fiscale 2015. La società prevede che le entrate nette per l'esercizio 2015 siano in linea con quelle dell'anno precedente su basi omogenee e ripropone la previsione precedente relativa agli utili rettificati per azione diluita compresi tra $0,95 e $0,98, riflettendo la crescita su base annua compresa tra il 17% e il 21%. Le previsioni sugli utili per azione comprendono l'impatto negativo del cambio in valuta straniera e l'impatto dell'acquisizione di Bourjois.

Teleconferenza

Coty ha organizzato una teleconferenza per le ore 9:00 (ET) di oggi, 9 luglio, per discutere di questo annuncio. Il numero da comporre è (855) 889-8783 negli Stati Uniti o (720) 634-2929 per gli altri paesi (passcode per la teleconferenza: 77167654). La conferenza sarà inoltre trasmessa in diretta su http://investors.coty.com. La teleconferenza sarà disponibile per la riproduzione successiva. Il numero da comporre per la riproduzione è (855) 859-2056 negli Stati Uniti o (404) 537-3406 negli altri paesi (passcode per la teleconferenza: 77167654).

Informazioni su Coty

Coty è un leader globale nel settore dei prodotti di bellezza, con entrate nette di 4,6 miliardi di dollari nell'anno finanziario conclusosi il 30 giugno 2014. Fondata a Parigi nel 1904, Coty è una società che opera esclusivamente nel settore dei prodotti di bellezza con un portafoglio di profumi, cosmetici e prodotti per la cura delle pelle e del corpo famosi in tutto il mondo e in vendita in oltre 130 paesi e territori. I prodotti Coty comprendono marchi globali quali adidas, Calvin Klein, Chloé, DAVIDOFF, Marc Jacobs, OPI, philosophy, Playboy, Rimmel e Sally Hansen.

Per ulteriori informazioni su Coty visitare il sito www.Coty.com.

Alcune affermazioni contenute in questo comunicato stampa sono dichiarazioni a carattere previsionale che riflettono le opinioni attuali di Coty per quanto riguarda il completamento della transazione con P&G. Tali dichiarazioni a carattere previsionale sono generalmente identificate da parole o frasi come "anticipare", "aspettarsi", "dovrebbe", "potrebbe", "potere", "intendere", "pianificare", "proiezione", "cercare", "ritenere", "sarà","opportunità", "potenziale" ed espressioni simili. I risultati effettivi possono differire materialmente dai risultati previsti a causa di rischi e incertezze, comprese le imprecisioni nelle nostre previsioni sulla valutazione dell'operazione, la difficoltà di integrare in Coty P&G Beauty Business e altre difficoltà nell'ottenere i vantaggi attesi dalla transazione. Tutte le dichiarazioni contenute nel presente comunicato, che non siano relative alle informazioni storiche o alle condizioni attuali, sono da intendersi come a carattere previsionale. Nelle nostre intenzioni, queste dichiarazioni a carattere previsionale sono coperte dalle disposizioni in materia di 'safe harbour' riportate nel Private Securities Litigation Reform Act del 1995. Tali dichiarazioni a carattere previsionale sono soggette a una serie di rischi e incertezze, molte delle quali esulano dal controllo di Coty, e potrebbero causare una differenza materiale tra i risultati effettivi e le dichiarazioni stesse.

Rischi e incertezze relativi alla transazione proposta con P&G includono, ma non a titolo esaustivo: incertezze sulla tempistica dell'operazione; il rischio che le approvazioni previste dalla legge o altre approvazioni necessarie non siano ottenute o che vengano ottenute a condizioni non previste, tra cui il consenso di alcuni licenziatari; le reazioni dei concorrenti alla transazione; eventuali contenziosi relativi alla transazione; incertezza del rendimento finanziario previsto per la nuova società al completamento della transazione proposta; la capacità di Coty di ottenere i risparmi e le sinergie previste dall'operazione entro il lasso di tempo previsto; la capacità di Coty di integrare prontamente ed efficacemente P&G Beauty Business e Coty; gli effetti dell'aggregazione tra Coty e P&G Beauty Business, comprese le future condizioni finanziarie, i risultati operativi, la strategia e i piani della società nata dalla fusione finanziaria; e il mancato perfezionamento della transazione proposta che ostacolerebbe i rapporti con clienti, dipendenti o fornitori.

La precedente revisione di fattori importanti non deve essere interpretata come esaustiva e va letta con le altre dichiarazioni cautelative che sono incluse in altri punti. Ulteriori informazioni sui potenziali rischi e le incertezze che potrebbero influire sui risultati commerciali e finanziari di Coty sono incluse alla voce "Fattori di rischio" e "Discussione e analisi della gestione della situazione finanziaria e dei risultati operativi" nella relazione annuale di Coty su modulo 10-K per l'anno fiscale conclusosi il 30 giugno 2014, e in altre relazioni periodiche di volta in volta depositate da Coty presso la Securities and Exchange Commission. Tutte le dichiarazioni previsionali fatte in questa comunicazione sono qualificate nella loro interezza da tali dichiarazioni cautelative e non viene fornita alcuna garanzia dell'effettiva realizzazione dei risultati o degli sviluppi da noi previsti o, nonostante la realizzazione, che essi produrranno le conseguenze e gli effetti previsti sulla nostra attività e la nostra azienda. Eccezion fatta per quanto previsto dalla legge in materia, Coty non si assume alcun obbligo di aggiornare o rivedere pubblicamente qualsiasi dichiarazione a carattere previsionale a seguito di nuove informazioni, sviluppi futuri o altro.

Informazioni addizionali importanti

In relazione alla transazione proposta, Coty e P&G Beauty Business presenteranno le dichiarazioni di registrazione presso la SEC in materia di azioni ordinarie di Coty e di azioni ordinarie di P&G Beauty Business. La dichiarazione di registrazione di Coty includerà inoltre una dichiarazione informativa e un prospetto di Coty in relazione alla transazione proposta. Gli azionisti di P&G sono vivamente invitati a leggere la dichiarazione informativa e/o il prospetto inclusi nelle dichiarazioni di registrazione e gli altri eventuali documenti pertinenti, non appena disponibili; gli azionisti di Coty sono vivamente invitati a leggere la dichiarazione informativa e ogni altro documento pertinente non appena disponibili, perché riportano informazioni importanti su Coty, su P&G Beauty Business e sulla transazione proposta. I documenti relativi alla transazione proposta (non appena disponibili) possono essere ottenuti a titolo gratuito anche sul sito web della SEC all'indirizzo www.sec.gov. I documenti (non appena disponibili) possono essere ottenuti a titolo gratuito anche da Coty inviando una richiesta scritta all'ufficio Investor Relations, 350 Fifth Avenue, New York, New York 10118 oppure telefonando al numero 212-389-7300.

La presente comunicazione non è da intendersi e non costituisce un'offerta di vendita né la sollecitazione di un'offerta di sottoscrizione o di acquisto o un invito all'acquisto né alla sottoscrizione di azioni o una sollecitazione di qualsiasi voto o approvazione in qualsiasi giurisdizione ai sensi delle transazioni sopra descritte, della fusione o altro, né vi sarà alcuna vendita, emissione né trasferimento di titoli in qualsiasi giurisdizione in violazione della legge in materia. Nessuna offerta di titoli sarà effettuata se non per mezzo di un prospetto che rispetti i requisiti della Sezione 10 del Securities Act del 1933 e successive modifiche.

Il testo originale del presente annuncio, redatto nella lingua di partenza, è la versione ufficiale che fa fede. Le traduzioni sono offerte unicamente per comodità del lettore e devono rinviare al testo in lingua originale, che è l'unico giuridicamente valido.

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