LivaNova stipula una Lettera di Intenti vincolante per la vendita della sua Business Franchise Cardiac Rhythm Management a MicroPort Scientific Corporation per circa 190 Milioni di dollari

LivaNova PLC (NASDAQ:LIVN) (“LivaNova”) e MicroPort Scientific Corporation (HK:00853) (“MicroPort”) hanno annunciato oggi che le Società hanno stipulato una Lettera di Intenti vincolante ("LOI") per la vendita della Business Franchise Cardiac Rhythm Management (CRM) di LivaNova a MicroPort per 190 milioni di dollari cash.

La Business Franchise CRM sviluppa, produce e commercializza prodotti per la diagnosi, il trattamento e la gestione di disturbi e insufficienze del ritmo cardiaco. I prodotti CRM includono defibrillatori ad alta tensione, dispositivi per la terapia di risincronizzazione cardiaca e pacemaker a bassa tensione. La Business Franchise CRM ha generato circa 249 milioni di dollari di vendite nette nell'esercizio 2016 e conta circa 900 dipendenti con siti operativi principalmente a Clamart, in Francia; Saluggia, in Italia; e Santo Domingo, in Repubblica Dominicana.

MicroPort è un’azienda leader nel settore dei dispositivi medici, focalizzata sull'innovazione, la produzione e il marketing di dispositivi medici di alta qualità e di alta fascia a livello globale.

Nel 2014, LivaNova (ex Sorin Group) e MicroPort hanno fondato una joint venture con sede in Cina chiamata MicroPort Sorin CRM (Shanghai) Co. Ltd. (la "Joint Venture"), per commercializzare in Cina dispositivi CRM, inclusi pacemaker e defibrillatori impiantabili, e dispositivi di risincronizzazione cardiaca. Negli ultimi quattro anni, la Joint Venture ha raggiunto molti traguardi nello sviluppo, produzione e promozione di prodotti CRM per il mercato cinese. Nel settembre 2017, la Joint Venture ha annunciato l'approvazione da parte della Food and Drug Administration cinese della famiglia di pacemaker Rega, i più piccoli pacemaker disponibili sul mercato cinese.

"La Business Franchise CRM è un business globale e un forte player in diverse aree geografiche con risorse interessanti, una solida pipeline e potenziale di crescita. La sua solida posizione in Europa, insieme alla nostra posizione di leadership in Cina e alla crescente presenza negli Stati Uniti e nei Mercati Emergenti, ci consentono di rafforzare ulteriormente la reciproca portata a livello mondiale. Nel mentre, con l'impegno e la dedizione dei suoi dipendenti, uniti alla precisione e all'innovazione del portafoglio tecnologico del business CRM, sono fiducioso che MicroPort e il business CRM possano crescere insieme, più velocemente, meglio e più forti, nello scenario globale", ha dichiarato il Dr. Zhaohua Chang, Presidente e Amministratore Delegato di MicroPort.

“Questa operazione rappresenta una grande opportunità per sviluppare il nostro costante impegno ed esperienza al fine di accelerare lo sviluppo di nuovi prodotti CRM. Ci impegniamo a dedicare l'attenzione e le risorse necessarie per sfruttare appieno e massimizzare il potenziale del business. Siamo impazienti di dare il benvenuto ai validi dipendenti di CRM nella famiglia MicroPort.”

"Questa transazione rappresenta un ottimo risultato per LivaNova, per la nostra Business Franchise CRM e per MicroPort", ha dichiarato Damien McDonald, Amministratore Delegato di LivaNova. "La vendita ci permetterà di concentrarci sulle aree di forza e sulla leadership di LivaNova nelle nostre attività di Chirurgia Cardiaca e Neuromodulazione. Con questa cessione, stiamo ponendo le giuste basi. Stiamo focalizzando il nostro portafoglio sulle attività che contribuiscono alla nostra crescita e generano valore per gli azionisti. In aggiunta all'attuazione di altre iniziative, il raggiungimento di questo traguardo consentirà a LivaNova di migliorare i margini, accrescere la redditività e rispettare gli impegni nei confronti degli azionisti. Continueremo a intraprendere azioni che rafforzino la nostra posizione come innovatore med-tech dedicato a migliorare la vita dei pazienti in tutto il mondo".

McDonald ha continuato: "Abbiamo lavorato con il team di MicroPort negli ultimi quattro anni come partner nella joint venture MicroPort Sorin Cardiac Rhythm Management Co. Ltd. e abbiamo molto rispetto per la loro organizzazione e il loro impegno nell’innovazione scientifica. Crediamo che in MicroPort, la nostra Business Franchise CRM abbia trovato il modo ideale per raggiungere il suo pieno potenziale. Ci aspettiamo che l’acquisizione della Business Franchise da parte di MicroPort, azienda leader nel settore dei dispositivi medici a livello globale, garantirà una continua crescita e sviluppo per il business, opportunità per i dipendenti e vantaggi per i medici e i pazienti che si affidano a questi prodotti salvavita ".

LivaNova aveva annunciato in precedenza, il 14 settembre, che stava esaminando le opzioni strategiche per la Business Franchise CRM, inclusa una potenziale dismissione.

Termini della Transazione, Conclusione dell’Accordo e Aggiornamenti Finanziari

LivaNova e MicroPort si aspettano di stipulare l’accordo definitivo di acquisizione contemplato nella LOI dopo il completamento del processo di notifica e di consultazione con le Rappresentanze Sindacali dei dipendenti CRM come richiesto dalle normative locali. La conclusione dell'operazione è soggetta alla stipula dell'accordo definitivo di acquisizione, alla ricezione delle pertinenti autorizzazioni regolatorie, compreso il soddisfacimento dei requisiti previsti dalla Borsa di Hong Kong (Hong Kong Stock Exchange) per le “Transazioni di Primaria Importanza” (Major Transaction), e alle altre condizioni abituali. Le Società prevedono che l'operazione si concluderà nel secondo trimestre del 2018.

LivaNova preannuncia che nel corso del quarto trimestre 2017 rileverà una significativa svalutazione principalmente legata alle immobilizzazioni immateriali della propria Business Franchise CRM, come conseguenza dell'impegno preso per intraprendere la transazione proposta. A partire dal quarto trimestre 2017, LivaNova presenterà i risultati pro forma delle sole attività continuative, considerando la Business Franchise CRM come una attività cessata. Di conseguenza la Società prevede che il fatturato netto per l’intero anno 2017 diminuirà di circa il 20%, il margine operativo rettificato delle sole operazioni continuative aumenterà di circa 200-300 punti base, e l'utile per azione rettificato delle sole operazioni continuative diminuirà dal 5 al 10 percento, rispetto alle precedenti indicazioni fornite il 2 novembre 2017 durante la presentazione dei risultati del terzo trimestre della Società. Ulteriori dettagli finanziari saranno forniti durante la presentazione dei risultati del quarto trimestre 2017.

Poiché la chiusura della transazione proposta avverrà probabilmente nel secondo trimestre del 2018, MicroPort prevede che l'operazione non avrà alcun impatto sull'utile netto 2017 della Società. L’operazione proposta costituirà una “Transazione di Primaria Importanza” per MicroPort ai sensi delle regole di quotazione della Hong Kong Stock Exchange. Di conseguenza, MicroPort ha emesso un “Comunicato di Transazione” nei confronti della HongKong Stock Exchange contemporaneo a questo comunicato stampa e invierà agli azionisti una “Circolare sulla Transazione” con informazioni finanziarie più dettagliate sull'operazione proposta, entro la fine del primo trimestre 2018. Inoltre, MicroPort fornirà ulteriori dettagli finanziari sulla transazione durante la presentazione dei risultati 2017, prevista per Aprile 2018.

Consulenti

Barclays supporta LivaNova in qualità di consulente finanziario e Latham & Watkins in qualità di consulente legale. Kirkland & Ellis supporta MicroPort come consulente legale.

MicroPort

MicroPort Scientific Corporation ("MicroPort") è una Società leader nel settore dei dispositivi medici con attività che si concentrano sull'innovazione, la produzione e il marketing di dispositivi medici di alta qualità e di alta fascia a livello globale. Con un portafoglio diversificato di prodotti ad oggi utilizzati ad un tasso medio di uno ogni 15 secondi in migliaia di importanti ospedali in tutto il mondo, il Gruppo opera a livello mondiale in una vasta gamma di settori di attività, tra cui Cardiovascolare, Ortopedico, Elettrofisiologico, Endovascolare, Neurovascolare, Chirurgico, Cura del Diabete e Gestione Endocrina, e altri. MicroPort è impegnata nella propria visione di essere un'impresa globale orientata al paziente che migliora e da una nuova forma alla vita dei pazienti grazie all'applicazione di scienza e tecnologia innovative.

Per ulteriori informazioni, fare riferimento al sito: www.microport.com.

LivaNova

LivaNova PLC è una Società globale di tecnologia medica costruita su quasi cinque decenni di esperienza e un impegno inflessibile a migliorare la vita dei pazienti in tutto il mondo. Le tecnologie avanzate di LivaNova e i trattamenti innovativi offrono soluzioni significative a vantaggio dei pazienti, degli operatori sanitari e dei sistemi sanitari. Con sede a Londra e con una presenza in più di 100 Paesi in tutto il mondo, l'azienda impiega più di 4.500 dipendenti. LivaNova opera con tre Business Franchises: Chirurgia Cardiaca, Neuromodulazione e Cardiac Rythm Management, con quartier generali operativi rispettivamente a Mirandola (Italia), Houston (U.S.A.) e Clamart (Francia).

Per ulteriori informazioni, visitare il sito www.livanova.com.

Safe Harbor Statement

Questo comunicato stampa contiene dichiarazioni previsionali ai sensi della Sezione 27A dell’United States Securities Act del 1933, come modificato, e della Sezione 21E dell’United States Securities Exchange del 1934, come modificato. Le dichiarazioni previsionali non sono fatti storici ma si basano su determinate ipotesi di gestione e descrivono i piani futuri della Società, le sue strategie e aspettative. Le dichiarazioni previsionali possono essere generalmente identificate mediante l'uso di terminologie previsionali, incluse, ma non limitate a, "possono", "potrebbero", "cercare", "indicazione", "prevede", "potenziale", "verosimilmente", "crede", "ritiene", "vuole", "si aspetta che", "si attende che", "stima", "pianifica", “ha intenzione di” o variazioni di tali termini ed espressioni similari, o la forma negativa di tali termini o espressioni similari. Le dichiarazioni previsionali contenute in questo comunicato stampa si basano su informazioni attualmente disponibili in LivaNova e su ipotesi che la Società ritiene essere ragionevoli, ma che sono intrinsecamente incerte. Di conseguenza, gli effettivi risultati, performance, successi della Società possono differire materialmente da quelli espressi o impliciti in queste dichiarazioni previsionali, che non sono garanzie di prestazioni future o azioni che possono essere intraprese dalla Società e comportano rischi conosciuti e sconosciuti, incertezze e altri fattori che in alcuni casi sono al di là del controllo aziendale. Gli investitori sono avvertiti che tutte queste dichiarazioni comportano rischi e incertezze, incluse, senza limitazione, dichiarazioni riguardanti la vendita prevista della Business Franchise CRM o la probabilità o la tempistica della transazione prevista. I fattori importanti che possono causare differenze tra i risultati effettivi includono, ma non sono limitati a: (i) la capacità di LivaNova di completare con successo la vendita della Business Franchise CRM; (ii) mancato ottenimento delle approvazioni normative applicabili o di altre approvazioni in modo tempestivo o in altro modo; (iii) mancata soddisfazione di altre condizioni alla transazione proposta; (iv) il tempo necessario per completare l'operazione proposta, che può essere più lunga del previsto per vari motivi; e (v) costi o obblighi imprevisti che potrebbero derivare dalla vendita della Business Franchise CRM. L'elenco di fattori di cui sopra non è esaustivo. Devono essere presi in considerazione attentamente i fattori precedenti e gli altri rischi e incertezze che influenzano l'attività della Società, incluse quelle descritte nella sezione "Fattori di rischio" delle relazioni annuali di LivaNova sul modulo 10-K, i rapporti trimestrali sul modulo 10-Q, Form 8-K e altri documenti depositati di volta in volta presso la Securities and Exchange Commission degli Stati Uniti. LivaNova non fornisce alcuna garanzia (1) che LivaNova raggiungerà le sue aspettative, o (2) in merito a qualsiasi risultato o tempistica, in ogni caso, per qualsiasi azione regolamentare, procedimenti amministrativi, indagini governative, controversie, lettere di avviso, decreti di consenso, riduzioni di costi, strategie di business, guadagni o tendenze dei ricavi o futuri risultati finanziari. Tutte le informazioni contenute in questo comunicato stampa sono relative alla data di rilascio. La Società non si sottopone né si assume alcun obbligo di aggiornare pubblicamente alcuna delle dichiarazioni previsionali in questo comunicato stampa per riflettere i risultati effettivi, nuove informazioni o eventi futuri, modifiche delle ipotesi o modifiche di altri fattori che influenzano le dichiarazioni previsionali, salvo quanto richiesto dalla legge vigente. Se aggiorniamo una o più dichiarazioni previsionali, non si dovrebbe dedurre alcuna conclusione che faremo ulteriori aggiornamenti rispetto a quelli o altre dichiarazioni previsionali. Vi avvertiamo di non fare un indebito affidamento su nessuna delle dichiarazioni previsionali, che sono relative alla data del presente comunicato stampa.

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