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Viene pubblicato quanto segue in considerazione della descrizione di Eurex Group, una borsa derivati di cui sono proprietari congiunti Deutsche Börse e SIX Swiss Exchange AG, contenuta nel documento di offerta:
Deutsche Börse ha concordato con SIX Group AG di rilevare la joint venture Eurex e di acquisire la restante partecipazione in Eurex Zürich AG
Il 7 giugno 2011 Deutsche Börse ha sottoscritto un accordo di acquisizione di azioni (a cui si fa riferimento qui come “accordo di acquisizione di azioni”) con SIX Group AG e SIX Swiss Exchange AG, una filiale interamente controllata di SIX Group AG, per l'acquisto da SIX Group AG del restante 50% di partecipazione azionaria in Eurex Zürich AG e dell'attività svizzera di derivati relativi a Eurex Zurich AG; l'accordo sarà effettivo dal punto di vista economico il 1 gennaio 2012. Dopo aver concluso la transazione e con effetto economico dal 1 gennaio 2012, Deutsche Börse riceverà il 100% degli interessi economici di Eurex invece dell'85% a cui ha attualmente diritto. Il prezzo di acquisto sarà di € 590 milioni, il 50% dei quali sarà composto da azioni di Holdco, che Deutsche Börse riceverà per l'offerta reale di azioni proprie in portafoglio di Deutsche Börse, e il rimanente 50% da denaro liquido. Se entro il 31 marzo 2012 non verranno soddisfatte le condizioni per il completamento della fusione di Deutsche Börse e NYSE Euronext, Deutsche Börse verserà a SIX Group AG il 50% del prezzo di acquisto sottoforma di azioni proprie in portafoglio di Deutsche Börse e il 50% in denaro liquido. Ai fini del prezzo di acquisto, le azioni Holdco (e le azioni Deutsche Börse, a seconda dei casi) sono state stimate al prezzo medio ponderato sul volume di un mese di un'azione Deutsche Börse prima dell'esecuzione dell'accordo di acquisizione di azioni.
L'acquisizione dell'attività Eurex da parte di Deutsche Börse è strutturata come uno spin-off da SIX Swiss Exchange AG dell'attività svizzera derivati che riguarda Eurex Zürich AG a una società svizzera di nuova creazione (a cui si fa riferimento qui come “NewCo svizzera”). Lo spin-off comprenderà anche le azioni dell'Eurex Zürich AG di proprietà di SIX Swiss Exchange AG, i diritti sul sistema Eurex e il marchio “Eurex”, oltre ad altri beni e contratti necessari per l'attuale esecuzione dell'attività svizzera derivati e relativi a Eurex Zürich AG. I beni e gli accordi di cui è titolare SIX Swiss Exchange AG e relativi al mercato Repo CHF e al mercato Spot OTC non rientreranno nello spin-off. Eurex Zürich AG continuerà comunque a gestire il mercato Repo CHF e il mercato Spot OTC dopo la conclusione (con effetto economico dal 1 gennaio 2012 per proprio conto) sulla base di accordi continuati di gestione di affari (Geschäftsbesorgungsverträge) e accordi di licenza. Dopo la creazione dello spin-off, tutte le azioni della NewCo svizzera verranno acquisite da Deutsche Börse. Con l'acquisizione di tali azioni della NewCo svizzera, Deutsche Börse diventerà l'unico azionista indiretto di Eurex Zürich AG e porterà avanti le attività di Eurex in Germania e in Svizzera.
Con la conclusione della transazione Eurex, l'accordo degli azionisti datato 31 agosto 1998 tra Deutsche Börse e SIX Swiss Exchange AG, gli Accordi sulla protezione degli investimenti relativi all'ISE (International Securities Exchange) e all'EEX (European Energy Exchange), l'accordo di gestione (Betriebsführungsvertrag) tra SIX Swiss Exchange ed Eurex Zürich AG e le lettere di gradimento emesse da SIX Swiss Exchange AG a favore di Eurex Clearing AG, oltre a una serie di altri accordi sottoscritti dalle parti in relazione alla joint venture Eurex, verranno terminati o trasferiti alla NewCo svizzera.
Nell'accordo di acquisizione di azioni, SIX Group AG e SIX Swiss Exchange AG hanno concordato che né loro né le società loro affiliate saranno in competizione diretta o indiretta con Eurex nell'attività derivati, nelle modalità in cui viene attualmente gestita da Eurex, per un periodo di due anni a partire dalla conclusione della transazione Eurex. A sua volta Deutsche Börse ha convenuto di continuare le attività di Eurex Zürich AG, in buona parte secondo le attuali modalità (compresi il mercato Repo CHF e il mercato Spot OTC) e con una piattaforma operativa competitiva, per almeno tre anni a partire dalla conclusione della transazione Eurex.
Altre aree di cooperazione tra Deutsche Börse e SIX Group, quali STOXX e Scoach, non saranno interessate dall'accordo di acquisizione di azioni. Le parti hanno comunque concordato di dare inizio a colloqui non vincolanti al fine di valutare altri tipi di cooperazione dopo la conclusione.
La conclusione della transazione Eurex è soggetta, tra le altre approvazioni, alle approvazioni antitrust, ad altre approvazioni normative, se necessarie, e o al completamento della fusione tra Deutsche Börse e NYSE Euronext oppure all'arrivo della data 31 marzo 2012. Nel caso in cui in data 31 marzo 2012 non sia stato concluso il pagamento dell'offerta reale di Holdco per le azioni Deutsche Börse (cioè la consegna delle azioni HoldCo per le azioni Deutsche Börse offerte) ma siano state soddisfatte tutte le condizioni per il completamento della fusione tra Deutsche Börse e NYSE Euronext, allora l'obbligo di Deutsche Börse di pagare la porzione in azioni del corrispettivo in azioni Holdco verrà prolungato fino al 15 aprile 2012. Dopo tale data, supponendo che tutte le altre condizioni previste dall'accordo di acquisizione di azioni siano state soddisfatte, la porzione in azioni del corrispettivo per la transazione verrà versata in azioni Deutsche Börse. Nel caso in cui le condizioni previste dall'accordo di acquisizione di azioni non siano soddisfatte entro il 30 giugno 2012, ciascuna parte può recedere dall'accordo di acquisizione di azioni.
Amsterdam, 16 giugno 2011
Alpha Beta Netherlands Holding N.V.
Clausola di esclusione della responsabilità
Dichiarazione 'Safe Harbour'
In relazione alla transazione proposta di fusione di imprese tra NYSE Euronext e Deutsche Boerse AG, Alpha Beta Netherlands Holding N.V. (“Holding”), una holding di nuova fondazione, ha depositato presso la SEC statunitense (Securities and Exchange Commission), e la SEC ha dichiarato in vigore il 3 marzo 2011, una Dichiarazione di registrazione sul modulo F-4 che comprende (1) una dichiarazione informativa di NYSE Euronext che fungerà anche da prospetto per Holding e (2) un prospetto di emissione di Holding che verrà utilizzato in relazione all'offerta di Holding di acquisire le azioni di Deutsche Boerse AG di cui sono titolari azionisti statunitensi. Holding ha depositato anche un documento di offerta presso l'Autorità federale tedesca di supervisione finanziaria (Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht) (“BaFin”), la cui pubblicazione è stata approvata dalla BaFin ai sensi della Legge tedesca sull'acquisto di titoli (Wertpapiererwerbs-und Übernahmegesetz) ed è avvenuta il 4 maggio 2011.
Si consiglia caldamente agli investitori e ai detentori di titoli di leggere la dichiarazione informativa definitiva/prospetto, il prospetto di offerta, il documento di offerta e le relative informazioni addizionali pubblicate in relazione all'offerta reale per la transazione proposta di fusione di imprese in quanto contengono informazioni importanti. È possibile ottenere una copia gratuita della dichiarazione informativa definitiva/prospetto, del prospetto di offerta e degli altri documenti connessi depositati da NYSE Euronext e Holding presso la SEC sul sito internet della SEC: www.sec.gov. È possibile ottenere gratuitamente la dichiarazione informativa definitiva/il prospetto e gli altri documenti relativi anche accedendo al sito internet di NYSE Euronext: www.nyse.com. Il documento di offerta e le relative informazioni addizionali pubblicate in relazione all'offerta reale sono disponibili sul sito internet di Holding: www.global-exchange-operator.com. I titolari di azioni Deutsche Börse che abbiano accettato l'offerta reale hanno alcuni diritti di recesso stabiliti nel documento di offerta.
Questo documento non è né un'offerta di acquisto né la richiesta di un'offerta di vendita di azioni di Holding, Deutsche Boerse AG o NYSE Euronext. Le condizioni finali e altre condizioni relative all'offerta pubblica sono contenute nel documento di offerta approvato dalla BaFin e in documenti depositati presso la SEC.
Non deve essere fatta alcuna offerta di titoli se non tramite un prospetto ai sensi della Sezione 10 del Securities Act statunitense del 1933 e relative modifiche e delle normative europee applicabili. Il documento di offerta reale non deve costituire un'emissione, una pubblicazione o una promozione pubblica di un'offerta ai sensi di leggi e normative di giurisdizioni diverse da quelle di Germania, Regno Unito di Gran Bretagna e Irlanda del Nord e Stati Uniti d'America. Le relative condizioni finali della transazione proposta di fusione di imprese saranno pubblicate nei documenti informativi rivisti dalle autorità competenti per il mercato europeo.
Con alcune eccezioni, in particolare in relazione a investitori istituzionali qualificati (tekikaku kikan toshika) secondo la definizione dell'art. 2 par. 3 (i) della Legge giapponese sugli strumenti finanziari e gli scambi (Legge n. 25 del 1948, e relative modifiche), l'offerta reale non verrà fatta direttamente o indirettamente in Giappone, né tramite posta o altri mezzi o strumenti (compresi, senza limitazioni, trasmissione via fax, telefono o internet), commercio interstatale o estero o qualsiasi altra struttura borsistica nazionale in Giappone. Di conseguenza copie di questo annuncio o dei relativi documenti non possono essere spedite o distribuite in altro modo, inoltrate o trasmesse, direttamente o indirettamente, in o dal Giappone.
Le azioni di Holding non sono state registrate, né lo saranno in futuro, ai sensi delle leggi giapponesi applicabili. Di conseguenza, con alcune eccezioni, in particolare in relazione a investitori istituzionali qualificati (tekikaku kikan toshika) secondo la definizione dell'art. 2 par. 3 (i) della Legge giapponese sugli strumenti finanziari e gli scambi (Legge n. 25 del 1948, e relative modifiche), le azioni di Holding non possono essere offerte o vendute in Giappone, a o per conto o a beneficio di chiunque in Giappone.
Partecipanti all'offerta
NYSE Euronext, Deutsche Boerse AG, Holding, i relativi direttori e direttori esecutivi, altri membri del management e i dipendenti possono essere ritenuti partecipanti all'offerta di deleghe da parte di azionisti di NYSE Euronext in relazione alla transazione proposta di fusione di imprese. Ulteriori informazioni sugli interessi di tali partecipanti potenziali saranno contenute nella dichiarazione informativa definitiva/prospetto e negli altri documenti relativi depositati presso la SEC.
Dichiarazioni previsionali
Questo documento contiene dichiarazioni previsionali in merito a NYSE Euronext, Deutsche Boerse AG, Holding, il gruppo allargato e altre persone, che possono comprendere dichiarazioni sulla transazione proposta di fusione di imprese, la probabilità che tale transazione venga conclusa, gli effetti di qualsiasi transazione sulle attività di NYSE Euronext o Deutsche Boerse AG, e altre dichiarazioni che non sono fatti storici. Le dichiarazioni previsionali riguardano per loro natura rischi e incertezze, in quanto si riferiscono a eventi e dipendono da circostanze che potrebbero accadere o meno in futuro. Le dichiarazioni previsionali non sono garanzie di prestazioni future e i risultati effettivi delle operazioni, le condizioni finanziarie e la liquidità, nonché lo sviluppo delle industrie in cui operano NYSE Euronext e Deutsche Boerse AG possono differire sostanzialmente da quanto dichiarato o suggerito nelle dichiarazioni previsionali contenute in questo documento. Tutte le dichiarazioni previsionali si riferiscono solo alla data di questo documento. A eccezione di quanto richiesto dalle leggi vigenti, NYSE Euronext, Deutsche Boerse AG e Holding non si assumono alcun obbligo di aggiornare o correggere pubblicamente alcuna dichiarazione previsionale in seguito a nuove informazioni, eventi futuri o altro.
Il testo originale del presente annuncio, redatto nella lingua di partenza, è la versione ufficiale che fa fede. Le traduzioni sono offerte unicamente per comodità del lettore e devono rinviare al testo in lingua originale, che è l'unico giuridicamente valido.
Deutsche Börse AG
Frank Herkenhoff, +49 (0) 69 211 13480