Sensorion raccoglie con successo circa 31 milioni di euro (36,5 milioni di dollari USA) in un collocamento privato con eccesso di sottoscrizioni da parte di investitori statunitensi ed europei

Notizie normative:

È vietato il rilascio, la pubblicazione o la distribuzione, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti e in Canada, Australia o Giappone, oppure verso questi paesi, del presente comunicato stampa, che non costituisce un'offerta e ha solo scopo divulgativo

Sensorion (Paris:ALSEN) (FR0012596468 – ALSEN – la "Società") , pionieristica biotech di fase clinica specializzata nello sviluppo di nuove terapie per risanare, trattare e prevenire le malattie derivanti dalla perdita dell'udito, annuncia oggi di aver concluso con successo l'aumento di capitale precedentemente annunciato. La Società ha collocato 18.236.000 nuove azioni ordinarie, del valore nominale di 0,10 euro ciascuna (le "Nuove azioni"), per un ricavo lordo totale di circa 31 milioni di euro tramite un'offerta di tipo Accelerated Bookbuild dedicata ad alcune categorie di soggetti ("Offerta riservata").

Il prezzo di emissione delle Nuove azioni è di 1,70 euro per azione, pari a uno sconto del 3,5% rispetto al prezzo medio ponderato dell'azione nel giorno precedente la data di fissazione del prezzo di emissione, che era di 1,76 euro, in base alla 12arisoluzione della riunione straordinaria generale degli azionisti societari che si è svolta il 20 maggio 2020. La chiusura dell'Offerta riservata è prevista attorno al 22 settembre 2020.

L'Offerta riservata è stata curata da Jefferies International Limited ("Jefferies") in qualità di Coordinatore globale esclusivo e joint bookrunner, con Bryan, Garnier & Co e Kempen & Co in qualità di joint bookrunner (insieme a Jefferies denominati "Agenti del collocamento"). Chardan funge da Lead manager e Namsen Capital da consulente in materia di mercati di capitali azionari.

I proventi netti dell'Offerta riservata saranno utilizzati dalla Società per sviluppare i programmi di terapia genica (OTOF e USHER) attualmente in corso, possibilmente ampliando la pipeline delle terapie geniche e supportando la linea farmacologica e gli studi clinici di fase 3 mirati allo sviluppo di SENS-401, oltre che come capitale circolante e per obiettivi aziendali generici.

Dopo l'emissione delle Nuove azioni, il capitale azionario complessivo della Società sarà pari a 7.679.905,20 euro, per un totale di 76.799.052 azioni, ciascuna del valore nominale di 0,10 euro. Sulla base delle uscite previste, della liquidità disponibile al 31 dicembre 2019 e dei proventi netti di questa offerta, la Società prevede di poter finanziare le proprie attività fino alla fine del terzo trimestre del 2022.

A titolo illustrativo, un azionista che deteneva l'1% del capitale azionario della Società prima dell'Offerta riservata, e che non ha partecipato a tale offerta, deterrà oggi lo 0,8% del capitale azionario della Società dopo l'Offerta riservata. Secondo le informazioni di cui dispone la Società, l'assetto azionario su base non diluita della Società, precedentemente e successivamente all'Offerta riservata, si articola come di seguito illustrato:

^{(1) Secondo le informazioni di cui dispone la Società e in base all'analisi più recente effettuata nel mese di agosto 2020.}

Invus Public Equities LP e Sofinnova Partners hanno sottoscritto l'aumento di capitale, per un totale di 16,2 milioni di euro, pari a 9.529.552 nuove azioni o al 52% del numero totale di nuove azioni emesse nell'ambito di questo aumento di capitale.

Le Nuove azioni saranno ammesse alla negoziazione sul mercato non regolamentato di Euronext Growth di Parigi al momento del loro pagamento e consegna, previsti in linea di massima attorno al 22 settembre 2020. Saranno quotate con lo stesso codice (ISIN FR0012596468) delle attuali azioni ordinarie della Società e offriranno gli stessi diritti in materia di dividendi a partire dalla data della loro emissione. Saranno immediatamente fungibili, a tutti gli effetti, e in linea con le azioni esistenti della Società.

L'Offerta riservata non era soggetta ad alcun prospetto soggetto all'approvazione del garante francese dei mercati finanziari (Autorité des marchés financiers - "AMF").

In relazione all'Offerta riservata, la Società ha stipulato un accordo di lock-up che limita l'emissione di altre azioni ordinarie per un periodo che si conclude 90 giorni dopo l'esecuzione dell'accordo di collocamento e sottoscrizione stipulato tra la Società e gli Agenti del collocamento (il "Contratto di collocamento"), fatte salve le deroghe di prassi. Anche i dirigenti e i componenti del Consiglio di amministrazione della Società e i suoi azionisti rappresentati nel CdA, titolari di azioni ordinarie della stessa, sono soggetti al lock-up per un periodo di 90 giorni a partire dall'esecuzione del Contratto di collocamento, fatte salve le deroghe di prassi.

Ai sensi di quanto disposto nell'accordo di collocamento e sottoscrizione sottoscritto tra la Società e gli Agenti del collocamento, il pagamento e la consegna della quota dell'Offerta riservata collocata con investitori al di fuori degli Stati Uniti sono garantiti dagli Agenti del collocamento.

Fattori di rischio

La Società richiama l'attenzione del pubblico sui fattori di rischio relativi alla Società e alle attività illustrati nella sezione I.3 del Rapport financier annuel (Relazione finanziaria annuale) per l'esercizio conclusosi il 31 dicembre 2019, disponibile gratuitamente sul sito internet della Società (www.sensorion-pharma.com).

Gli investitori, inoltre, sono invitati a considerare i seguenti rischi: (i) il prezzo di mercato delle azioni della Società può fluttuare e scendere al di sotto del prezzo di sottoscrizione delle azioni emesse ai sensi dell'Offerta riservata; (ii) la volatilità e la liquidità delle azioni societarie possono fluttuare notevolmente; (iii) le vendite delle azioni societarie possono essere effettuate sul mercato, con ripercussioni negative sul prezzo delle azioni stesse; e (iv) gli azionisti della Società potrebbero andare incontro a una diluizione potenzialmente cospicua a seguito di eventuali aumenti futuri di capitale necessari per finanziare la Società.

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Informazioni su Sensorion

Sensorion è una società biotech pionieristica di fase clinica focalizzata nello sviluppo di terapie innovative per risanare, trattare e prevenire le malattie legate alla perdita di udito. Il portafoglio di fase clinica dell'azienda include un prodotto di fase 2: SENS- 401 (Arazasetron) contro la perdita improvvisa dell'udito neuro-sensoriale (SSNHL). Sensorion ha realizzato una piattaforma tecnologica R&D unica per approfondire la comprensione della fisiopatologia e dell'eziologia delle patologie dell'orecchio interno, consentendo di selezionare i target e le modalità migliori per i candidati farmaci. La Società è impegnata anche nell'identificazione di biomarcatori per migliorare la diagnosi di queste malattie che dispongono di scarse opzioni di trattamento. Nel secondo semestre del 2019, Sensorion ha lanciato due programmi preclinici di terapia genica mirati alla correzione delle forme monogeniche ereditarie di sordità, tra cui la sindrome di Usher di tipo 1 e la sordità causata da una mutazione della codifica genetica dell'otoferlina. Grazie alle piattaforme e alla pipeline di terapie potenziali, l'azienda vanta un posizionamento esclusivo per generare un impatto positivo duraturo su centinaia di migliaia di persone, con disturbi legati all'orecchio interno, un'importante esigenza medica globale non soddisfatta.

http://www.sensorion-pharma.com

Etichetta: SENSORION

ISIN: FR0012596468

Mnemonico: ALSEN

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Il presente comunicato stampa non rappresenta un'offerta di vendita né la sollecitazione di un'offerta per l'acquisto di azioni ordinarie della Società, e non rappresenta un'offerta, sollecitazione o vendita in alcuna giurisdizione in cui tale offerta, sollecitazione o vendita risulti illegale prima della registrazione o della qualificazione in base alle leggi sui titoli in tale giurisdizione.

Questo annuncio rappresenta materiale pubblicitario e non un prospetto ai sensi del Regolamento (UE) 2017/1129 del Parlamento europeo e del Consiglio europeo del 14 giugno 2017 e successive modifiche (il "Regolamento sui prospetti").

In Francia, l'Offerta riservata descritta in precedenza ha rappresentato esclusivamente il collocamento presso una categoria di investitori istituzionali, ai sensi dell'articolo L. 225-138 del "Code de commerce" francese e della normativa in materia.

Con riferimento agli stati membri dello Spazio economico europeo (Francia compresa), non è stata intrapresa né sarà intrapresa alcuna azione volta a consentire un'offerta pubblica dei titoli menzionati nel presente comunicato stampa che richiederebbe la pubblicazione di un prospetto (ai sensi dell'articolo 3 del Regolamento sui prospetti) in qualsiasi stato membro.

Questo comunicato stampa e le informazioni in esso contenute non rappresentano un'offerta di vendita, né la sollecitazione di un'offerta per la sottoscrizione o l'acquisto di Nuove azioni negli Stati Uniti o in qualsiasi altra giurisdizione soggetta a restrizioni, in particolare Canada, Australia o Giappone. I titoli non possono essere offerti né venduti negli Stati Uniti senza la previa registrazione ai sensi del Securities Act o senza un esonero a questa registrazione. Sensorion non intende registrare le Nuove azioni ai sensi del Securities Act né effettuare un'offerta pubblica delle Nuove azioni in Francia, negli Stati Uniti o in qualsiasi altra giurisdizione.

Questo comunicato viene distribuito ed è indirizzato solo a (a) soggetti al di fuori del Regno Unito, (b) soggetti con esperienza professionale in materia di investimenti, come specificato nell'Articolo 19 (5) del Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (l'"Ordine"), e (c) entità con patrimonio netto elevato e altri soggetti alle quali può invece essere comunicato legalmente e illustrati nell'Articolo 49 (2) dell'Ordine (complessivamente denominati "soggetti rilevanti"). Qualsiasi investimento o attività di investimento a cui il presente comunicato stampa fa riferimento è a disposizione dei soli soggetti rilevanti e riguarderà solo i soggetti rilevanti. Chiunque non rientri nella definizione di soggetto rilevante non deve agire in base a questo comunicato stampa o ai suoi contenuti, né fare affidamento su di esso.

Esclusivamente ai fini del processo di approvazione dell'offerta di ciascun produttore, la valutazione del mercato di riferimento in relazione alle Nuove azioni ha portato alle seguenti conclusioni, per quanto riguarda i criteri sul tipo di clienti ammissibili: (i) il tipo di clienti a cui sono destinate le Nuove azioni sono le controparti qualificate, i clienti professionali e i clienti al dettaglio, in base alla definizione di ciascuna categoria riportata nella Direttiva 2014/65/UE e successive modifiche ("MiFID II"); e (ii) sono appropriati tutti i canali di distribuzione delle Nuove azioni alle controparti idonee, ai clienti professionali e ai clienti al dettaglio. Qualsiasi soggetto che successivamente offra, venda o consigli le Nuove azioni (un "distributore") dovrebbe prendere in considerazione la valutazione del tipo di clienti del produttore; tuttavia, il distributore soggetto alla direttiva MiFID II è responsabile sia dell'effettuazione della propria valutazione del mercato di riferimento per quanto riguarda le Nuove azioni (adottando o ridefinendo la valutazione del tipo di clienti del produttore), sia della determinazione dei canali di distribuzione appropriati.Per evitare dubbi, anche se il mercato di riferimento include clienti al dettaglio, gli Agenti del collocamento hanno stabilito di operare solo con investitori in Nuove azioni che soddisfano i criteri di controparti qualificate e di clienti professionali.

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Gli Agenti del collocamento operano esclusivamente per conto della Società, non per conto di altri, per quanto riguarda l'Offerta riservata e non considereranno come clienti altri soggetti (destinatari o meno di questo comunicato stampa) in relazione all'Offerta riservata; non saranno responsabili nei confronti di altri che non siano la Società per quanto riguarda la fornitura delle tutele offerte ai propri clienti, né della fornitura di consulenze rispetto all'Offerta riservata proposta. Jefferies è autorizzata e regolamentata dalla Financial Conduct Authority nel Regno Unito.

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Sophie Baumont
LifeSci Advisors
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