COMUNICATO STAMPA 20 SETTEMBRE 2019

Italeaf: TerniEnergia sottoscrive closing per la cessione di 11 impianti fotovoltaici per un prezzo complessivo di Euro 10,3 milioni

• Conclusa la cessione della prima tranche di un perimetro complessivo di 22 impianti fotovoltaici a Mareccio Energia S.r.l., piattaforma di aggregazione di asset in Italia di un primario fondo d'investimento, in partnership con lo sponsor LCF Alliance, attraverso la società veicolo Italia T1 Roncolo
• Capacità complessiva degli impianti oggetto del closing pari a 9,4 MW
• Incasso netto per TerniEnergia pari a Euro 9,5 milioni circa, comprensivo di un credito commerciale nei confronti di una SPV (al netto del conto Escrow e delle quote di minoranza della JV)
• Controvalore complessivo dell'operazione (Enterprise Value) pari a Euro 29,1 milioni circa
• Parte del prezzo di acquisto, pari a Euro 1 milione, verrà versato su un conto Escrow a titolo di garanzia degli adempimenti e delle obbligazioni di indennizzo del Venditore
• La transazione prevede l'assunzione da parte dell'acquirente di debiti finanziari legati agli impianti per Euro 17,9 milioni circa, dei quali Euro 0,7 legati alla JV
• L'operazione è stata realizzata nell'ambito del Piano di Risanamento e Rilancio del Gruppo TerniEnergia

TerniEnergia, smart company quotata sul MTA di Borsa Italiana e parte del Gruppo Italeaf, facendo seguito ai comunicati stampa diffusi rispettivamente in data 16 maggio 2019 e 6 giugno 2019 ai quali si fa riferimento, comunica che si è proceduto al closing per la cessione (da parte della stessa TerniEnergia, anche per il tramite di società partecipate) alla società veicolo Italia T1 Roncolo, facente capo a Mareccio Energia S.r.l., piattaforma di aggregazione di impianti fotovoltaici in Italia di un primario fondo d'investimento, in partnership con lo sponsor LCF Alliance, di n. 11 impianti fotovoltaici in Italia di potenza complessiva installata pari a 9,4 MW, del complessivo perimetro oggetto di contratti preliminari rappresentato da 22 impianti fotovoltaici per una potenza complessiva installata di 19,3 MW. 

L'efficacia del closing è subordinata alla condizione risolutiva rappresentata dalla mancata efficacia, entro e non oltre il 30 settembre 2019, dell'Attestazione del Piano di Risanamento e Rilancio (“il Piano”) di TerniEnergia e dell'Accordo Finanziario di ristrutturazione del debito nei confronti degli Istituti di credito.

Il prezzo complessivo per la cessione degli impianti è pari a Euro 10,3 milioni circa (Equity value), mentre l'incasso netto per TerniEnergia sarà pari a Euro 9,5 milioni circa, comprensivi di un credito commerciale nei confronti di una SPV (al netto del conto Escrow e delle quote di minoranza della JV, sottoindicata).

Il contratto di acquisizione è avvenuto previa costituzione di due Newco, Ternisolarenergy NC S.r.l. e Solter NC Leporano Sangiorgiojonico S.r.l. nelle quali è stato conferito parte del portafoglio di asset composto complessivamente da n. 9 impianti, dei quali:

- n. 7 impianti di capacità complessiva pari a 5,7 MW di proprietà delle società Terni Solarenergy S.r.l.,

- n. 2 impianti per 1,9 MW totali di proprietà della società Solter S.r.l..

Il prezzo di acquisto dei suddetti impianti è pari a circa 7 milioni di euro, corrispondente all'Equity value determinato alla data di riferimento del 30 giugno 2018 (Enterprise value complessivo pari a Euro 24,2 milioni circa).

Inoltre, è stato ceduto un impianto di potenza complessiva pari a 1 MW conferito alla newco “G NC Radicci S.r.l.” da Girasole Srl, JV paritetica tra TerniEnergia e Errenergia. Il prezzo di acquisto per il 100% della SPV è pari a circa 1,3 milioni di euro, corrispondente all'Equity value determinato alla data di riferimento del 30 giugno 2018 (Enterprise value pari a Euro 2 milioni circa).

Infine, un ulteriore impianto per 0,8 MW detenuto dalla SPV Alchimia Energy 3 S.r.l., è stato, invece, ceduto agli Acquirenti con la formula “Quota Purchase Agreement” (acquisizione delle quote della società proprietaria dell'impianto oggetto dell'operazione). Il prezzo di acquisto per il 100% della SPV è pari a circa 2 milioni di euro (Enterprise value 2,9 milioni circa).

L'operazione prevede anche l'assunzione da parte degli Acquirenti di debiti finanziari legati agli impianti per Euro 17,9 milioni circa, di cui Euro 0,7 milioni relativi all'impianto detenuto in JV.

Parte del prezzo di acquisto, pari a Euro 1 milione, verrà mantenuto su un conto Escrow a titolo di garanzia degli adempimenti e delle obbligazioni di indennizzo del Venditore, e rilasciato poi all'avveramento di determinate condizioni espressamente stabilite dalle parti.

Il pagamento avverrà per cassa all'efficacia dell'Attestazione del Piano di Risanamento e Rilancio (“il Piano”) di TerniEnergia e dell'Accordo Finanziario di ristrutturazione del debito nei confronti degli Istituti di credito.

TerniEnergia è stata assistita da Grimaldi Studio Legale, quale advisor legale, con un team coordinato dal Partner, avv. Annalisa Pescatori, e da EnVent Capital Markets come advisor finanziario. Italia T1 Roncolo S.r.l. e LCF Alliance sono state assistite dal Team Energy di Rödl & Partner, con un team capitanato dal Partner avv. Roberto Pera, in qualità di advisor legale.

TERNIENERGIA (TER.MI), costituita nel mese di Settembre del 2005 e parte del Gruppo Italeaf, è il primo abilitatore tecnologico globale italiano, impegnato a portare nel mondo soluzioni energetiche e per il recupero efficiente delle risorse, integrate e sostenibili. Organizzata in due linee di business strategiche (Assets e Smart solutions and services), con oltre 300 dipendenti e una presenza geografica con sedi commerciali in quasi tutti i Continenti, TerniEnergia sviluppa soluzioni, prodotti e servizi innovativi basati su tecnologie digitali e industriali per la filiera energetica, le reti, la smart mobility, l'automazione industriale, il recupero di risorse marginali.

TerniEnergia, anche attraverso le sue subsidiaries (Softeco Sismat, Greenled Industry, GreenAsm, Purify, Wisave, Ant Energy), persegue gli obiettivi di incremento della produzione di energia da fonti rinnovabili, del risparmio energetico e della riduzione delle emissioni, come stabilito dalla politica ambientale europea, e partecipa attivamente alla rivoluzione energetica della generazione elettrica distribuita e delle reti intelligenti, con innovative soluzioni digitali.

TerniEnergia è il partner ideale per grandi utility, operatori della distribuzione e gestori delle reti, produttori di energia, pubbliche amministrazioni, clienti industriali e investitori che intendono realizzare grandi progetti per la produzione di energia rinnovabile, sistemi e impianti moderni ad elevata efficienza energetica, soluzioni per la gestione e la manutenzione delle infrastrutture e degli impianti elettrici.

TerniEnergia, da leader del mercato internazionale fotovoltaico, ha completato la sua trasformazione in smart energy company e abilitatore tecnologico per l'uso sostenibile delle risorse, attraverso una completa offerta commerciale di soluzioni, lo sviluppo e fornitura di tecnologie digitali e la realizzazione di servizi e soluzioni “intelligenti” rivolte a clienti pubblici e privati nei settori emergenti.

TerniEnergia è quotata sul mercato telematico azionario (MTA) di Borsa Italiana.

Il presente comunicato stampa è disponibile anche sul sito internet della Società: www.italeaf.com.

Italeaf S.p.A. è tenuta a rendere pubbliche queste informazioni ai sensi del regolamento sugli abusi di mercato UE. Tali informazioni sono state fornite per la pubblicazione, attraverso i referenti di seguito indicati, alle ore

15.15 CET del 20 Settembre 2019.

Certified Adviser

Mangold Fondkommission AB, +46 (0)8 5030 1550, email: [email protected] è il Certified Adviser di Italeaf SpA su Nasdaq First North.

Per maggiori informazioni:

Claudio Borgna CFO – Italeaf S.p.A.

E-mail: [email protected]

Italeaf S.p.A., costituita nel dicembre 2010, è una holding di partecipazione e un acceleratore di business per imprese e startup nei settori dell'innovazione e del cleantech. Italeaf opera come company builder, promuovendo la nascita e lo sviluppo di startup industriali nei settori cleantech, smart energy e dell'innovazione tecnologica.

Italeaf ha sedi operative in Umbria a Terni e Nera Montoro nel Comune di Narni, e a Milano. La società controlla la smart energy company TerniEnergia, quotata sul MTA di Borsa Italiana, Skyrobotic, azienda di sviluppo e produzione di droni civili e commerciali nelle classi mini e micro per il mercato professionale, Numanova, attiva nella produzione di polveri metalliche per la manifattura additiva e l'industria metallurgica avanzata e Italeaf RE, società immobiliare. Italeaf detiene, inoltre, tra le altre, una partecipazione di minoranza in Vitruviano Lab, organismo di ricerca attivo nei settori dei materiali speciali, della chimica verde e del cleantech.

Allegato

• Comunicato-stampa_TE_PVclosing-20-09-2019