Italeaf: TerniEnergia sottoscrive accordo per la cessione di 10 impianti fotovoltaici per complessivi 11 MW

COMUNICATO STAMPA 16 MARZO 2018

ITALEAF: TerniEnergia sottoscrive accordo per la cessione di 10 impianti fotovoltaici per complessivi 11 MW

• Sottoscritto l'accordo con primario operatore di investimento internazionale per il trasferimento degli asset, che confluiranno in una newco
• Corrispettivo dell'operazione pari a Euro 6,2 milioni circa, Enterprise Value pari a circa Euro 34 milioni
• Resteranno in capo al Gruppo TerniEnergia i crediti fiscali riferibili agli impianti oggetto dell'operazione, per un importo pari a circa Euro 3,7 milioni
• La transazione prevede l'assunzione da parte dell'acquirente di debiti finanziari legati agli impianti per Euro 27,8 milioni circa
• Il closing previsto entro e non oltre il 31 ottobre 2018

TerniEnergia, società quotata sul segmento Star di Borsa Italiana e parte del Gruppo Italeaf, e un primario operatore di investimento internazionale (gli "Acquirenti"), facendo seguito a quanto comunicato in data 1 marzo 2018, hanno sottoscritto in data odierna un accordo per la cessione da parte di TerniEnergia, per il tramite delle proprie controllate Energia Alternativa S.r.l. e Solter S.r.l., di n. 10 impianti fotovoltaici in Italia di potenza complessiva installata pari a 11 MW.
Con riferimento all'offerta vincolante di acquisto ricevuta da TerniEnergia e comunicata in data 18 dicembre 2017, la Società evidenzia che l'operazione odierna riguarda la compravendita di asset, nel frattempo divenuti di piena proprietà del Gruppo, e non già l'acquisizione di quote societarie di SPV, nonché un perimetro ridotto - in base a valutazioni discrezionali degli Acquirenti e di trattative tra le parti - degli impianti oggetto della cessione. Ne deriva una differenza in valore assoluto tra l'incasso complessivo atteso e l'incasso riferibile all'operazione odierna, ma un sostanziale allineamento dei valori medi per MW, anche in ragione dei crediti che, a seguito della diversa modalità di cessione, rimangono in capo al gruppo TerniEnergia.
L'accordo prevede che il closing dell'operazione di cessione degli asset avvenga entro e non oltre il 31 ottobre 2018, previa costituzione di una Newco, nella quale confluirà il perimetro del parco impianti oggetto dell'operazione. La partecipazione della costituenda società veicolo sarà poi trasferita agli Acquirenti a decorrere dalla sottoscrizione del contratto di acquisizione (closing).
Il corrispettivo complessivo per l'acquisizione da parte degli Acquirenti 100% del capitale sociale della costituenda newco è, infatti, pari a Euro 6,2 milioni circa (Equity Value). La transazione prevede anche l'assunzione da parte degli Acquirenti di debiti finanziari legati agli impianti per Euro 27,8 milioni circa. Resteranno, inoltre, in capo al Gruppo TerniEnergia i crediti fiscali riferibili agli impianti oggetto dell'operazione, per un importo pari a circa Euro 3,7 milioni. Il prezzo di cessione è stato determinato sulla base della somma algebrica dei flussi di cassa futuri e del capitale circolante netto degli impianti oggetto dell'operazione alla data del 31 dicembre 2016. È previsto un meccanismo di aggiustamento del prezzo in base all'evoluzione del Capitale circolante netto tra il 31 dicembre 2016 e la data del closing. L'Enterprise Value delle attività oggetto di cessione ammonta a circa Euro 34 milioni.
Il closing dell'operazione è soggetto, fra le altre condizioni, all'ottenimento (qualora necessario) dell'assenso da parte di istituti di credito, sotto forma di waiver, alla cessione degli asset fotovoltaici e ad altre condizioni di natura tecnico-finanziaria, tipiche di questo tipo di operazioni.
TerniEnergia e gli Acquirenti sono stati assistiti da Orrick come consulente legale. Per la valutazione della congruità del prezzo concordato, TerniEnergia ha ricevuto una fairness opinion da un primario advisor specializzato.

TERNIENERGIA (TER.MI), costituita nel mese di Settembre del 2005 e parte del Gruppo Italeaf, è il primo abilitatore tecnologico globale italiano, impegnat0 a portare nel mondo soluzioni energetiche e per il recupero efficiente delle risorse, integrate e sostenibili. Organizzata in due linee di business strategiche (Assets e Smart solutions and services), con circa 400 dipendenti e una presenza geografica con sedi operative e commerciali in quasi tutti i Continenti, TerniEnergia sviluppa soluzioni, prodotti e servizi innovativi basati su tecnologie digitali e industriali per la filiera energetica, le reti, la smart mobility, l'automazione industriale, il recupero di risorse marginali.
TerniEnergia, anche attraverso le sue subsidiaries (Softeco Sismat, Selesoft Consulting, Greenled Industry, GreenAsm, Purify, Wisave, Ant Energy), persegue gli obiettivi di incremento della produzione di energia da fonti rinnovabili, del risparmio energetico e della riduzione delle emissioni, come stabilito dalla politica ambientale europea, e partecipa attivamente alla rivoluzione energetica della generazione elettrica distribuita e delle reti intelligenti, con innovative soluzioni digitali.
TerniEnergia è il partner ideale per grandi utility, operatori della distribuzione e gestori delle reti, produttori di energia, pubbliche amministrazioni, clienti industriali e investitori che intendono realizzare grandi progetti per la produzione di energia rinnovabile, sistemi e impianti moderni ad elevata efficienza energetica, soluzioni per la gestione e la manutenzione delle infrastrutture e degli impianti elettrici.
TerniEnergia, da leader del mercato internazionale fotovoltaico, ha completato la sua trasformazione in smart energy company e abilitatore tecnologico per l'uso sostenibile delle risorse, attraverso una completa offerta commerciale di soluzioni, lo sviluppo e fornitura di tecnologie digitali e la realizzazione di servizi e soluzioni "intelligenti" rivolte a clienti pubblici e privati nei settori emergenti.
TerniEnergia è quotata sul segmento STAR di Borsa Italiana S.p.A..

Il presente comunicato stampa è disponibile anche sul sito internet della Società: www.italeaf.com.

Italeaf S.p.A. è tenuta a rendere pubbliche queste informazioni ai sensi del regolamento sugli abusi di mercato UE. Tali informazioni sono state fornite per la pubblicazione, attraverso i referenti di seguito indicati, alle ore 22.00 CET del 16 Marzo 2018.

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Mangold Fondkommission AB, +46 (0)8 5030 1550, è il Certified Adviser di Italeaf SpA su Nasdaq First North.

Per maggiori informazioni:
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CFO - Italeaf S.p.A.
E-mail: [email protected]

Italeaf S.p.A., costituita nel dicembre 2010, è una holding di partecipazione e un acceleratore di business per imprese e startup nei settori dell'innovazione e del cleantech. Italeaf opera come company builder, promuovendo la nascita e lo sviluppo di startup industriali nei settori cleantech, smart energy e dell'innovazione tecnologica.
Italeaf ha sedi operative in Umbria a Terni e Nera Montoro nel Comune di Narni, a Milano e Lecce; ha filiali internazionali a Londra e a Hong Kong. La società controlla TerniEnergia, quotata sul segmento STAR di Borsa Italiana e attiva nei settori delle energie rinnovabili, dell'efficienza energetica e del waste management, Skyrobotic, azienda di sviluppo e produzione di droni civili e commerciali nelle classi mini e micro per il mercato professionale, Numanova, attiva nella produzione di polveri metalliche per la manifattura additiva e l'industria metallurgica avanzata e Italeaf RE, società immobiliare. Italeaf detiene, inoltre, una partecipazione di minoranza in Vitruviano Lab, organismo di ricerca attivo nei settori dei materiali speciali, della chimica verde e del cleantech.