Schlumberger Anuncia el Intercambio de la Deuda por Tres Series de Bonos Sénior de la Schlumberger Holdings Corporation

Schlumberger Holdings Corporation (“SCH” o la “Compañía”) anunció, en el día de hoy, el comienzo de una oferta privada para intercambiar tres series de bonos sénior que se encuentran en la siguiente tabla (en conjunto, los “Bonos viejos”) por una nueva serie de bonos sénior, pagaderos en 2028 (los “Bonos nuevos”).
HOUSTON, (informazione.it - comunicati stampa - energia)

Schlumberger Holdings Corporation (“SCH” o la “Compañía”) anunció, en el día de hoy, el comienzo de una oferta privada para intercambiar tres series de bonos sénior que se encuentran en la siguiente tabla (en conjunto, los “Bonos viejos”) por una nueva serie de bonos sénior, pagaderos en 2028 (los “Bonos nuevos”). La oferta se denomina aquí como la “Oferta de canje”. El monto total del capital de los Bonos viejos que son aceptados para el intercambio se basará en el orden de la prioridad de aceptación para dichas series, como está previsto en la siguiente tabla, de modo que el monto total del capital de los resultados aceptados de los Bonos viejos en la emisión de los Bonos nuevos no exceda el monto de 1 250 000 000 USD (el “Limite de los Bonos nuevos”). Si se emiten Bonos nuevos por menos de 500 000 000 USD (el “Tamaño mínimo de los Bonos nuevos”); por lo tanto, todas las licitaciones de los Bonos viejos se cancelarán, y no se emitirán los Bonos nuevos.

La siguiente tabla resume los términos de los Bonos viejos y la retribución de la Oferta de canje:

Título del valor       Número de CUSIP       ISIN       Nivel
de prioridad de
aceptación
      Monto del capital
no liquidado
(Mercado Monetario, MM)
      Valor de referencia
de seguridad del
departamento del Tesoro de los Estados Unidos
      Margen fijo
(puntos básicos)(1)
     

Pantalla de
referencias de
Bloomberg

3,000 % de los bonos sénior son pagaderos
el 21 de diciembre de 2020
(los “Bonos 2020”)

      Norma 144A:
806851AC5/
Regulación S:
U8066LAC8
     

Norma 144A:
US806851AC55
/
Regulación S:
USU8066LAC82

      1       1600,00 USD      

1,750 % de los bonos
del Tesoro de los Estados Unidos son pagaderos
el 15/11/2020

      25       PX4

3,625 % de los bonos sénior son pagaderos
el 21 de diciembre de 2022
(los “Bonos 2022”)

Norma 144A:
806851AE1/
Regulación S:
U8066LAD6

Norma 144A:
US806851AE12
/
Regulación S:
USU8066LAD65

2 850,0 USD

2,375 % de los bonos
del Tesoro de los Estados Unidos son pagaderos
el 15/03/2022

50 PX1

4,000 % de los bonos sénior son pagaderos
el 21 de diciembre de 2025
(los “Bonos de 2025”)(2)

      Norma 144A:
806851AG6/
Regulación S:
U8066LAE4
     

Norma 144A:
US806851AG69
/
Regulación S:
USU8066LAE49

      3       1750,00 USD      

2,375 % de los bonos
del Tesoro de los Estados Unidos son pagaderos
el 29/02/2024

      110       PX1
(1)  

El Pago de participación anticipado para la Oferta de canje será de 50,00 USD del monto del capital de los Bonos nuevos cada 1000 USD del monto total (el “Pago de participación anticipado”) de los Bonos viejos y se incluye en la contraprestación total.

(2) No se aceptarán más de 500 000 000 USD del monto total del capital de los Bonos de 2025 (el “Límite de los bonos 2025) para intercambiar en la Oferta de canje.
 

La siguiente tabla resume los términos de los Bonos nuevos:

Título del valor       Fecha de Vencimiento       Límite de los Bonos nuevos (MM)       Tamaño mínimo de los Bonos nuevos (MM)       Valores de referencia      

Margen de
los valores
de referencia

     

Pantalla de
referencias de
Bloomberg

Los bonos sénior son pagaderos en 2028       17 de mayo de 2028       1250,0 USD       500,0 USD      

2,625 % de los bonos
del Tesoro de los Estados Unidos son pagaderos el 15/02/2029

      155 puntos básicos       PX1
                                   

Los titulares, cuyos Bonos viejos son aceptados para el intercambio, recibirán dinero en efectivo devengado e intereses impagos a partir de la última fecha del pago correspondiente de intereses, pero se excluye la fecha en la que el intercambio de dichos Bonos viejos se estableció y los montos pagaderos en lugar de los montos fraccionados de los Bonos nuevos.

La Oferta de canje se lleva a cabo conforme a los términos y está sujeta a las condiciones establecidas en el memorando de oferta (el “Memorando de oferta”) con fecha del 13 de marzo de 2019. La Compañía se reserva el derecho, a su entera discreción, de aumentar el Límite de Bonos nuevos y el Límite de los Bonos de 2025 tras el inicio de la Oferta de canje.

Recibirán un pago de participación anticipado, únicamente, los Titulares elegibles de los Bonos viejos, que válidamente liciten sus Bonos viejos a las 5:00 p. m. o antes, en el horario de Nueva York el 26 de marzo de 2019, sujeto a cualquier extensión por parte de SHC (la “Fecha de participación anticipada”), quienes no retiren sus licitaciones válidamente y cuyos Bonos viejos estén aceptados para el intercambio.

Sujetos al Límite de los Bonos nuevos, de los Bonos de 2025 y del prorrateo, todos los Bonos viejos licitados válidamente y no retirados válidamente en la Fecha de participación anticipada o antes, los cuales tienen un nivel de prioridad de aceptación más alto, serán aceptados antes de que cualquier Bono Viejo licitado, que tenga un nivel de prioridad de aceptación más bajo, sea aceptado en la Oferta de canje; y todos los Bonos viejos licitados válidamente después de la Fecha de participación anticipada, que tengan un nivel de prioridad de aceptación alto, serán aceptados antes de cualquier Bono Viejo licitado después de la Fecha de participación anticipada, que tenga un nivel de prioridad de aceptación más bajo, sea aceptado en la Oferta de canje. Sin embargo, a los Bonos viejos licitados válidamente y no retirados válidamente en la Fecha de participación anticipada o antes los aceptaremos como prioridad frente a los Bonos viejos licitados después de la Fecha de participación anticipada, incluso si los Bonos viejos licitados después de la Fecha de participación anticipada tienen un nivel de prioridad de aceptación más alto que los Bonos viejos licitados antes de la Fecha de participación anticipada.

Los Bonos de 2025 sujetos al Límite de los Bonos de 2025 pueden quedar sujetos al prorrateo en caso de que el monto total del capital de los Bonos de 2025 licitados válidamente y no retirados válidamente sea mayor que el Límite de los Bonos de 2025. Además, si la aceptación de todos los Bonos viejos licitados válidamente de una serie particular (junto con todos los Bonos viejos licitados válidamente con una prioridad de aceptación mayor a dichas series) hiciera que emitiéramos un monto del capital de los Bonos nuevos mayor que el Límite de los Bonos nuevos, la Oferta de canje tendría una sobredemanda; y si aceptamos para el intercambio cualquiera de dichas series de los Bonos viejos en la Oferta de canje, aceptaremos el intercambio de los Bonos viejos licitados de dichas series de forma prorrateada, con el monto total del capital de los Bonos viejos licitados válidamente de cada titular de dichas series aceptadas por nosotros en función de la multiplicación de cada licitación del titular por el factor de prorrateo correspondiente, y al redondear el producto hacia el monto más cercano a 1000 USD del monto del capital de dichas series, de modo que no se exceda el Límite de los Bonos nuevos. Además, si la Oferta de canje está suscrita de forma completa a partir de la Fecha de participación anticipada, los Titulares elegibles que liciten válidamente los Bonos viejos después de la Fecha de participación anticipada no tendrán ninguno de sus Bonos viejos, cuyas licitaciones hayan sido aceptadas para el intercambio. Si los Bonos de 2025 están suscritos hasta el Límite de los Bonos de 2025 a partir de la Fecha de participación anticipada, los Titulares elegibles que liciten válidamente los Bonos de 2025 después de la Fecha de participación anticipada no tendrán ninguno de sus Bonos de 2025, cuyas licitaciones hayan sido aceptadas para el intercambio (en ausencia de cualquier aumento posterior del Límite de los Bonos de 2025).

La Oferta de canje vencerá a las 11:59 p. m. en el horario de Nueva York, el 9 de abril de 2019, a menos que SHC la extienda o la cancele con anticipación. Las licitaciones de los Bonos viejos registrados en la Oferta de canje a las 5:00 p. m. o antes, en el horario de Nueva York el 26 de marzo de 2019, sujetas a cualquier extensión por SHC (el “Plazo de retiro”), pueden ser retiradas válidamente en cualquier momento antes del Plazo de retiro, pero, a partir de entonces, serán irrevocables, excepto en determinadas circunstancias donde los derechos de retiro adicionales sean exigidos por la ley (según lo establecido por SHC). Las Licitaciones registradas en la Oferta de canje después del Plazo de retiro serán irrevocables, excepto en determinadas circunstancias donde los derechos de retiro adicionales sean exigidos por la ley (según lo establecido por SHC).

Se hace únicamente la Oferta de canje; solo se ofrecen los Bonos nuevos que son los únicos que serán emitidos y solo se pondrá a disposición las copias de los documentos de oferta a un titular de los Bonos viejos que tenga certificado su estado como (a) un “comprador institucional calificado”, tal como lo define la Norma 144A conforme a la Ley de Valores de 1933, y sus modificaciones (la “Ley de Valores”) o como (b) (i) una persona que no es una “persona estadounidense”, tal como lo define la Regulación S conforme a la Ley de Valores; o un comerciante u otro fiduciario profesional organizado, incorporado o (si es una persona) que resida en los Estados Unidos y tenga una cuenta discrecional o una cuenta similar (distinta de un patrimonio o fideicomiso) para el beneficio de o a cuenta de alguien que no es una “persona estadounidense”, (ii) si está ubicado o reside en cualquier Estado miembro del Espacio Económico Europeo que ha implementado la Directiva 2003/71/EC, y sus modificaciones, incluso por pare de la Directiva 2010/73/EU (la “Directiva del Prospecto”), un “inversor calificado” tal como lo define la Directiva de Prospecto y (iii) si está ubicado o reside en Canadá, está ubicado o reside en una provincia de Canadá y es un “inversor acreditado”, dicho término se lo define en el Instrumento Nacional 45-106, Excepción de Prospecto (IN 45-106), y, si reside en Ontario, artículo 73.3(1) de la Ley de Valores (Ontario), en cada caso que no sea un individuo a menos que a esa persona se la considere también un “cliente permitido” tal como lo define en Instrumento Nacional 31-103, Requisitos de Registro, Excepciones y Obligaciones Registradas Actuales (IN 31-103) (cada uno, un “Titular Elegible”).

Los Bonos nuevos no han sido registrados conforme a la Ley de Valores o a las leyes de valores de ningún estado. En tal virtud, los Bonos nuevos no se pueden ofrecer o vender sin previo registro en los Estados Unidos o sin una exención aplicable de los requisitos de registro de la Ley de Valores y de las leyes de valores aplicables de los estados.

Este comunicado de prensa no constituye una oferta de venta ni la promoción de una oferta para comprar alguno de los valores aquí descritos. La Oferta de canje se realiza únicamente mediante el memorando de oferta, y solamente a dichas personas y en dichas jurisdicciones como se lo permite conforme a la ley aplicable.

En el Reino Unido, este comunicado de prensa solo se informa y cualquier otro documento o material relacionado con la Oferta de canje solo se distribuye y está dirigido a, (i) personas que no estén en el Reino Unido; (ii) profesionales inversores, incluidos en la sección 19(5) de los Servicios Financieros y la Ley de Mercado (Promoción Financiera) Orden 2005, y sus modificaciones (el “Orden”); o (iii) entidades con alto valor neto, y otras personas a las que esto se les comunicará conforme a la ley, incluidas en la sección 49(2)(a) hasta (d) del Orden (a todas estas personas juntas se las llama “personas pertinentes”). Cualquier inversión o actividad inversora con la que se relacione este anuncio está disponible solo para las personas pertinentes e involucrará solo a las personas pertinentes. Cualquier persona que no sea una persona pertinente no debe actuar en relación con este anuncio o con su contenido, ni basarse en estos.

Los documentos relacionados con la Oferta de canje se distribuirán solamente a los titulares de los Bonos viejos para que completen y vuelvan a enviar la carta de elegibilidad en la que se confirme que ellos son Titulares elegibles. Los titulares de los Bonos viejos que deseen una copia de la carta de elegibilidad pueden contactar a D.F King & Co., Inc., agente de intercambio y agente de información de la Oferta de canje, al (877) 732-3612 (número gratuito); (212) 269-5550 (bancos y agentes); correo electrónico: [email protected]. Los titulares pueden pedir los documentos de la Oferta de canje en www.dfking.com/slb.

Advertencia respecto de las Declaraciones a Futuro:

Esta comunicación contiene “declaraciones a futuro” dentro del significado de la Sección 27A de la Ley de Valores de 1933, y sus modificaciones, y del artículo 21E de la Ley de Intercambio de Valores de 1934, y sus modificaciones. El cronograma previsto para la finalización de la Oferta de canje incluye las declaraciones a futuro. La Compañía no puede garantizar que dichas expectativas resulten ser correctas. Estas declaraciones están sujetas, entre otras cosas, a los factores de riesgo que fueron tratados en el Informe Anual más reciente de Schlumberger Limited publicado en el Formulario 10-K, y en las demás presentaciones ante la Comisión de Valores y Bolsa (Securities Exchange Commission, “SEC”) que están disponibles en el sitio de Internet de la SEC (http://www.sec.gov). Los resultados reales pueden diferir, materialmente, de los previstos, estimados o proyectados. Las declaraciones a futuro solamente son válidas a partir de la fecha en que fueron realizadas, y la Compañía no asume intención u obligación alguna de actualizarlas o de revisarlas de manera pública, ya sea como resultado de nueva información, eventos futuros o similares.

El texto original en el idioma fuente de este comunicado es la versión oficial autorizada. Las traducciones solo se suministran como adaptación y deben cotejarse con el texto en el idioma fuente, que es la única versión del texto que tendrá un efecto legal.

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Simon Farrant, vicepresidente de Relaciones con los Inversores de Schlumberger Limited
Joy V. Domingo, gerente de Relaciones con los Inversores de Schlumberger Limited
Tel.: +1 (713) 375-3535
[email protected]

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