Wal-Mart Stores, Inc. Anuncia Oferta de Licitación en Efectivo para Algunos de sus Valores de Deuda Pendientes

Wal-Mart Stores, Inc. (NYSE: WMT) (“Walmart,” la “Compañía”, “nosotros” o “a nostros”) anunció hoy que ha comenzado una oferta pública de compra en efectivo por un precio de compra agregado de hasta 8 500 000 000 USD, incluido el capital, la prima y el Monto de Participación Anticipada (según se define más adelante), pero excluido el Interés Acumulado (según se define más adelante) (el "Monto Máximo") de los Valores de deuda que figuran en el Cuadro I siguiente (colectivamente, los "Valores") (dicha oferta de compra, la "Oferta de Licitación"), más los intereses devengados y no pagados sobre la serie de Valores aplicable de, e incluida, la fecha de pago de intereses más reciente para dicha serie de Valores antes de la Fecha de pago aplicable (según se define más adelante), pero sin incluir la Fecha de pago aplicable ("Intereses Acumulados"). El Monto Máximo no estará sujeto a la enmienda de Walmart.

La Oferta de Licitación se realizará de acuerdo con los términos y sujeto a las condiciones establecidas en la Oferta de Compra de fecha 6 de octubre de 2017 (según se pueda enmendar o complementar de vez en cuando, la "Oferta de Compra") y en la Carta relacionada de la Transmisión (como puede ser enmendada o complementada de vez en cuando, la "Carta de Transmisión" y, junto con la Oferta de Compra, los "Documentos de la Oferta").

Los términos en mayúsculas utilizados en este anuncio, pero no definidos, tienen el significado que se les da en la Oferta de Compra.

(1) Por cada 1000 USD de monto de capital de Valores.

(2) El total de contraprestación pagadero por cada serie de Valores incluye el Monto de Participación Anticipada y será un precio por monto de 1000 USD del capital de dicha serie de Valores válidamente presentados en la Oferta de Licitación en Fecha de Participación Anticipada para la Oferta de Licitación o antes de esta y aceptado para la compra por nosotros, y se calcula usando el Margen Fijo aplicable. Los titulares cuyos Valores sean aceptados también recibirán Intereses Acumulados sobre dichos Valores. La Contraprestación Hipotética Total que se muestra en esta tabla asume la liquidación en la Fecha de Pago Anticipado esperada y en el Rendimiento de Referencia medido a las 10:00 a. m., hora de la Ciudad de Nueva York, el 6 de octubre de 2017, determinado por los Gerentes-Distribuidores Líderes Conjuntos de la Fijación de Precios (según se define a continuación) (ver Anexo B de la Oferta de Compra).

(3) Para dichas series de Valores, el cálculo del Total de Contraprestación aplicable se realizará teniendo en cuenta la Fecha de canje a par. Consulte el Anexo A de la Oferta de Compra para obtener una visión general del cálculo del Total de Contraprestación (incluido el detalle del canje a par).

Justificación de la Oferta de Licitación

Estamos haciendo la Oferta de Licitación para adquirir ciertos Valores de deuda pendientes emitidos por Walmart para reducir nuestros gastos por intereses. Los Valores que se aceptan en la Oferta de Licitación serán adquiridos, retirados y cancelados por Walmart, y dejarán de ser obligaciones pendientes de dicha empresa.

"Como hicimos con la transacción que terminamos en julio, esta Oferta de Licitación nos permite aprovechar el entorno favorable de las tasas de interés y reducir nuestros gastos por intereses de forma prospectiva. Esperamos registrar un cargo por esta partida discreta al finalizar esta Oferta de Licitación, tal como lo hicimos para la transacción de julio", señaló Brett Biggs, Vicepresidente Ejecutivo y Director Financiero.

Detalles de la Oferta de Licitación

La Oferta de Licitación vencerá a las 11:59 p. m., hora de la Ciudad de Nueva York, el 3 de noviembre de 2017, a menos que se prorrogue dicho plazo o, conforme a la ley aplicable, la Oferta de Licitación sea terminada antes por la Compañía (dicha fecha y hora, ya que puede ser extendida, la "Fecha de Vencimiento"). Los Valores presentados en la Fecha de Participación Anticipada aplicable o antes de esta (según se define más adelante) podrán ser retirados en cualquier momento a las 5:00 p. m., hora de la Ciudad de Nueva York, el 20 de octubre de 2017, a menos que el plazo de retiro sea extendido por la Compañía, a su sola y absoluta discreción (dicha fecha y hora, ya que puede ser extendida, la "Fecha de Retiro"), pero no a partir de ese momento, a menos que sea requerido por la ley aplicable.

La Compañía aceptará para el pago y, por tanto, comprará todos los Valores válidamente licitados (y no subsiguientemente retirados válidamente), conforme a la Oferta de Licitación en de la Fecha de Vencimiento o antes de esta, sujeto al Monto Máximo y sobre la base de los niveles de prioridad de aceptación establecidos en la Tabla I anterior (los "Niveles de Prioridad de Aceptación"), y sujeto al prorrateo (si procede), siempre que los Valores ofrecidos en la Fecha de Participación Anticipada o antes de estac sean aceptados para la compra en prioridad a para los Valores ofrecidos después la Fecha de Participación Anticipada, pero en la Fecha de Vencimiento o antes de esta, independientemente de la prioridad de la serie de dichos Valores licitados posteriormente.

Los Titulares de Valores que sean válidamente licitados a las 5:00 p. m., hora de la Ciudad de Nueva York, o antes de esta hora, el 20 de octubre de 2017, a menos que la Compañía lo extienda a su sola y absoluta discreción (dicha fecha y hora, ya que puede extenderse, la "Fecha de Participación Anticipada"), y que posteriormente no sean válidamente retirados y aceptados para su compra por la Compañía, recibirán el Total de Contraprestación aplicable (según se define más adelante) para sus Valores, junto con cualesquiera Intereses Acumulados. El Total de Contraprestación pagadero por cada serie de Valores incluye el monto de participación anticipada aplicable a dicha serie de Valores, según se establece en la Tabla I anterior (el "Monto de Participación Anticipada"). Los Titulares que ofrezcan válidamente sus Valores después de la Fecha de Participación Anticipada, pero en la Fecha de Vencimiento o antes de esta, solo serán elegibles para recibir la "Contraprestación de la Oferta de Licitación" aplicable, que es un monto igual al Total de Contraprestación aplicable, menos el Monto de Participación Anticipada. También se abonará a los titulares cualesquiera Intereses Acumulados con respecto a sus Valores adquiridos en la Oferta de Licitación.

La Oferta de Licitación está sujeta a ciertas condiciones, incluida la condición de que Walmart tenga fondos en de la Fecha de Pago Anticipado, de una o más fuentes razonablemente satisfactorias para Walmart, en un monto igual al Monto Máximo más los Intereses Acumulados pagaderos en la Oferta de Licitación. Sujeto al derecho de la Compañía de terminar la Oferta de Licitación, según se describe a continuación, y sujeto al Monto Máximo y sobre la base de los Niveles de Prioridad de Aceptación y prorrateo, la Compañía comprará en la Oferta de Licitación (i) los Valores que hayan sido válidamente licitados (y posteriormente no retirados válidamente) en la Oferta de Licitación en la Fecha de Participación Anticipada o antes de esta, sujeto a todas las condiciones que la Compañía haya satisfecho o renunciado de la Oferta de Licitación, inmediatamente después de dicha Fecha de Participación Anticipada (la fecha de dicha compra, la cual se espera que sea el 24 de octubre de 2017, el segundo día hábil siguiente a la Fecha de Participación Anticipada, la "Fecha de Pago Anticipado"), y (ii) en la medida en que los Valores se adquieran en la Oferta de Licitación en la Fecha de Pago Anticipado para un precio de compra agregado que sea menor que el Monto Máximo, los Valores que hayan sido licitados válidamente después de la Fecha de Participación Anticipada, pero en, o antes de la Fecha de Vencimiento, sujeto a todas las condiciones de la Oferta de Licitación que la Compañía haya satisfecho o renunciado, de inmediato tras la Fecha de Vencimiento (la fecha de dicha compra, que se espera sea el 6 de noviembre de 2017, el primer día hábil siguiente a la Fecha de Vencimiento, la "Fecha Final de Pago", y junto con la Fecha de Pago Anticipado, cada una, la "Fecha de Pago"). Si, en la Fecha de Pago Anticipado aplicable, los Valores se compran en la Oferta de Licitación por un precio de compra agregado igual al Monto Máximo de la Oferta de Licitación, no se comprarán Valores adicionales en la Oferta de Licitación,y no habrá Fecha Final de Pago.

El "Total de Contraprestación" pagadero por cada serie de Valores será un precio por 1000 USD del capital de dicha serie de Valores válidamente licitados en la Fecha de Participación Anticipada o antes de esta y aceptados para su compra por la Compañía (sujeto al Monto Máximo, los Niveles de Prioridad de Aceptación y prorrateo, en su caso) igual a un monto, calculado de acuerdo con el Anexo A de la Oferta de Compra que reflejaría, a la Fecha de Pago Anticipado, un rendimiento a la fecha de vencimiento aplicable o Fecha de canje a par (en su caso) de dicha serie de Valores, igual a la suma de (i) el Rendimiento de Referencia (según se define a continuación) de los Valores de Referencia aplicables (según se define a continuación) para dicha serie de Valores, determinado a las 10:00 a. m. (Hora de la Ciudad de Nueva York) el 23 de octubre de 2017 (como dicha fecha puede ser extendida por nosotros, la "Fecha de Determinación del Rendimiento de Referencia"), por los Gerentes-Distribuidores Líderes Conjuntos de la Fjación de Precios, más (ii) el margen fijo aplicable a dicha serie de Valores, según lo establecido en la Tabla I anterior (el "Margen Fijo"), en cada caso, excluidos los Intereses Acumulados. El Total de Contraprestación aplicable incluye el Monto de Participación Anticipada. El "Rendimiento de Referencia" significa, con respecto a cada serie de Valores, el rendimiento del valor de referencia aplicable que figura en la Tabla I anterior (el "Valor de Referencia") sobre la base del precio al lado del Valor de Referencia para las series que se muestran en la página de referencia aplicable, establecida en la Tabla I anterior a la Fecha de la Determinación del Rendimiento de Referencia.

Para obtener más información sobre los procedimientos de licitación de Valores, consulte los Documentos de la Oferta, incluidos los procedimientos establecidos en el encabezado "La Oferta de Licitación - Procedimientos para Licitar Valores" en la Oferta de Compra.

La Compañía se reserva el derecho, a su entera discreción, de no aceptar los Valores ofrecidos, de no comprar Valores y de extender, volver a abrir, retirar o terminar la Oferta de Licitación, y de enmendar o renunciar a cualquiera de los términos y condiciones de la Oferta de Licitación de cualquier manera, sujeto a la ley aplicable. La Oferta de Licitación no está condicionada a ninguna cantidad mínima de Valores que se licitan en la Oferta de Licitación.

Se aconseja a los titulares consultar con cualquier banco, corredor de valores u otro intermediario a través del cual posean los Valores, cuando dicho intermediario requiera recibir instrucciones de un titular, para que ese titular pueda participar en la Oferta de Licitación antes de los plazos establecidos anteriormente. Los plazos establecidos por dicho intermediario y la Compañía Depositaria de Fideicomiso (Depository Trust Company, "DTC") para la oferta de Valores, serán anteriores a los plazos pertinentes especificados anteriormente.

También se pueden obtener copias de todos los anuncios, comunicados de prensa y avisos del Agente de Información, cuyos detalles de contacto se indican a continuación. Pueden producirse retrasos significativos cuando se entregan avisos a DTC, y se insta a los titulares a ponerse en contacto con el Agente de Información para los anuncios pertinentes relacionados con la Oferta de Licitación de Adquisición.

Se aconseja a los titulares leer atentamente los Documentos de la Oferta para obtener detalles completos e información sobre los procedimientos para participar en la Oferta de Licitación.

Credit Suisse Securities (USA) LLC (“Credit Suisse”), Goldman Sachs & Co. LLC (“Goldman Sachs”), Wells Fargo Securities, LLC (“Wells Fargo Securities” y, junto con Credit Suisse y Goldman Sachs, los “Gerentes-Distribuidores Líderes Conjuntos de la Fijación de Precios”), BNP Paribas Securities Corp., Citigroup Global Markets Inc. y J.P. Morgan Securities LLC actúan como gerentes-distribuidores líderes conjuntos (dichos bancos junto con los Gerentes-Distribuidores Líderes Conjuntos de la Fijación de Precios, los “Gerentes-distribuidores líderes conjuntos”), Barclays Capital Inc. HSBC Securities (EE. UU.) Inc., Mizuho Securities USA LLC, Morgan Stanley & Co. LLC, MUFG Securities Americas Inc., Santander Investment Securities Inc., Standard Chartered Bank y U.S. Bancorp Investments, Inc. actúan como gerentes-codistribuidores sénior (los “Gerentes-codistribuidores sénior”) y CastleOak Securities, L.P. y Samuel A. Ramirez & Company, Inc. actúan como Gerentes-codistribuidores (en conjunto, los Gerentes-Distribuidores Líderes Conjuntos y los Gerentes-codistribuidores sénior, los “Gerentes-Distribuidores”) en relación con la Oferta de Licitación. Global Bondholder Services Corporation actúa como agente de información (el "Agente de Información") y depositario (el "Depositario") en relación con la Oferta de Licitación.

Las preguntas referentes a los términos de la Oferta de Licitación y las solicitudes de asistencia relacionadas con la Oferta de Licitación podrán dirigirse a Credit Suisse, Goldman Sachs, Wells Fargo Securities o al Agente de Información en sus direcciones y números de teléfono que se detallan a continuación:

Las preguntas referentes a procedimientos de licitación y solicitudes de asistencia o copias de la Oferta de Compra y la Carta de Transmisión deberán dirigirse al Agente de Información.

Global Bondholder Services Corporation

65 Broadway, Suite 404
New York, New York 10006
Atención: Acciones corporativas
Correo electrónico: [email protected]
http://www.gbsc-usa.com/Wal-Mart/

Llamada de bancos y corredores: (212) 430-3774
Número gratuito EE. UU.: (866) 924-2200
Llamada internacional: 001-212-430-3774

RENUNCIA DE RESPONSABILIDAD Este anuncio debe leerse conjuntamente con los Documentos de la Oferta. Este anuncio y los Documentos de la Oferta contienen información importante que deberá leerse atentamente antes de tomar cualquier decisión con respecto a la Oferta de Licitación. Si tiene alguna duda sobre el contenido de este anuncio o sobre los Documentos de la Oferta o sobre la acción que debe tomar, se recomienda que busque su propio asesoramiento financiero y legal, incluido cualquier consecuencia fiscal, inmediatamente de su corredor, gerente de banco, abogado, contador u otro asesor financiero o legal independiente. Cualquier persona física o jurídica cuyos Valores sen mantengan en su nombre por un corredor, distribuidor, banco, custodio, sociedad fiduciaria u otro nominado o intermediario, debe contactar a dicha entidad si desea participar en la Oferta de Licitación. Ninguno de los Gerentes-Distribuidores, el Agente de Información, el Depositario y la Compañía hacen ninguna recomendación sobre si los titulares deberán presentar sus Valores para la compra de acuerdo con la Oferta de Licitación.

Ninguno de los Gerentes-Distribuidores, el Depositario, el Agente de Información y cualquiera de sus respectivos directores, funcionarios, empleados, agentes y afiliados asume la responsabilidad por la exactitud o integridad de la información concerniente a la Compañía, los Valores o la Oferta de Licitación contenida en este anuncio o en los Documentos de la Oferta. Ninguno de los Gerentes-Distribuidores, el Depositario, el Agente de Información y cualquiera de sus respectivos directores, funcionarios, empleados, agentes y afiliados está actuando por cualquier titular, o será responsable ante cualquier titular por proporcionar cualquier protección que se le brindaría a sus clientes o por ofrecer asesoría en relación con la Oferta de Licitación y, en consecuencia, ninguno de los Gerentes-Distribuidores, el Depositario, el Agente de Información y cualquiera de sus respectivos directores, funcionarios, empleados, agentes y afiliados asume responsabilidad alguna por la falla de la Compañía por divulgar información con respecto a la Compañía o Valores que sea relevante en el contexto de la Oferta de Licitación y que no esté públicamente disponible.

General

Ni el presente anuncio, los Documentos de la Oferta ni la transmisión electrónica de los mismos constituyen una oferta de compra o la solicitud de una oferta de venta de Valores (y las ofertas de Valores para la compra conforme a la Oferta de Licitación no serán aceptadas por los titulares) en cualquier ciscunstancia en que dicha oferta o solicitud sea ilegal. La Compañía no tiene conocimiento de ninguna jurisdicción en la que la realización de la Oferta de Licitación no cumpla con las leyes de dicha jurisdicción. Si la Compañía tiene conocimiento de alguna jurisdicción en la que la realización de la Oferta de Licitación no cumpla con dichas leyes, la Compañía hará un esfuerzo de buena fe para cumplir con dichas leyes o podrá solicitar que dichas leyes se declaren inaplicables a la Oferta de Licitación. Si, después de dicha esfuerzo de buena fe, la Compañía no puede cumplir con dichas leyes aplicables, la Oferta de Licitación no se realizará para los titulares de Valores que residen en cada una de dichas jurisdicciones.

En cualquier jurisdicción donde los Valores, el cielo azul u otras leyes requieran que la Oferta de Licitación sea hecha por un corredor o distribuidor autorizado en dicha jurisdicción, la Oferta de Licitación será considerada hecha en nombre de la Compañía por dicho Gerente-Distribuidor o uno o más corredores registrados o distribuidores autorizados bajo las leyes de dicha jurisdicción.

Al licitar sus Valores o instruir a su custodio para presentar sus Valores, de conformidad con la Oferta de Licitación, usted declara y garantiza que usted no es una persona con la cual sea ilegal hacer una invitación a licitar de conformidad con la Oferta de Licitación en virtud de la ley aplicable, y usted ha observado (y observará) todas las leyes de las jurisdicciones relevantes relacionadas con su oferta. Se considerará que cada titular que participa en la Oferta de Licitación realizará ciertas declaraciones según lo establecido en la Oferta de Compra bajo el encabezado "La Oferta de Licitación - Procedimientos para Licitar Valores". Si usted no puede hacer estas declaraciones, su oferta de Valores para la compra puede ser rechazada. Cada una de las Compañías, los Gerentes-Distribuidores, el Depositario y el Agente de Información se reservan el derecho, a su sola y absoluta discreción, de investigar, en relación con cualquier oferta de Valores para compra conforme a la Oferta de Licitación, psi dicha declaración de un titular es correcta y, si dicha investigación se lleva a cabo y como resultado de ello la Compañía determina (por cualquier razón) que dicha declaración no es correcta, dicha oferta o sumisión puede ser rechazada.

Acerca de Walmart

Wal-Mart Stores, Inc. (NYSE: WMT) ayuda a las personas en todo el mundo a ahorrar dinero y a vivir mejor, en cualquier momento y en cualquier lugar, en tiendas minoristas, en línea y a través de dispositivos móviles. Cada semana, más de 260 millones de clientes y miembros visitan nuestras más de 11 600 tiendas bajo 59 estandartes en 28 países y sitios web de comercio electrónico en 11 países. Con ingresos de 485 900 millones de USD en el año fiscal 2017, Walmart emplea, aproximadamente, a 2,3 millones de socios a nivel mundial. Walmart continúa siendo un líder en sustentabilidad, filantropía corporativa y oportunidad de empleo.

Declaraciones a futuro

Este comunicado de prensa contiene declaraciones a futuro. Las palabras y las variaciones de palabras, como "voluntad", "esperar", "puede", "estimar", "entregar" y "objetivo" y expresiones similares tienen por objeto identificar las declaraciones a futuro de la Compañía, incluido pero no limitado a, declaraciones sobre el calendario previsto, el tamaño u otros términos de la Oferta de Licitación y la capacidad de la Compañía para completar la Oferta de Licitación. Estas declaraciones a futuro están sujetas a una serie de riesgos e incertidumbres, muchas de las cuales están fuera del control de la Compañía, lo que podría causar que los resultados reales de la Compañía difieran materialmente de los indicados en las declaraciones a futuro de la Compañía. Consulte la Declaración de Precaución Relativa a las Declaraciones a Futuro en la Oferta de Compra, así como los factores de riesgo de la Compañía, que pueden ser enmendados de vez en cuando, establecidos en sus presentaciones ante la Comisión de Bolsa y Valores de los Estados Unidos, incluido el Informe Anual recientemente presentado de la Compañía en el Formulario 10-K y en el Informe Trimestral de la Compañía en el Formulario 10-Q para su trimestre fiscal terminado el 31 de julio de 2017. Wal-Mart Stores, Inc. renuncia y no asume ninguna obligación de actualizar o revisar cualquier declaración a futuro en este comunicado de prensa, excepto como lo requiere la ley o el reglamento aplicable.

El texto original en el idioma fuente de este comunicado es la versión oficial autorizada. Las traducciones solo se suministran como adaptación y deben cotejarse con el texto en el idioma fuente, que es la única versión del texto que tendrá un efecto legal.

Vea la versión original en businesswire.com: http://www.businesswire.com/news/home/20171009006092/es/

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